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　　第二节　股东权利

　　股东资格

　　1.股东资格的认定

　　(1)记载于股东名册的股东，可以依“股东名册”主张行使股东权利。

　　(2)未在公司登记机关登记的，不得对抗第三人。

　　2.股东资格的继承

　　在公司章程没有规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格。

　　【解释】该自然人股东死亡后，其合法继承人(无论是否具备完全民事行为能力)，在公司章程没有规定的情况下，可以直接继承股东资格。公司章程另有规定的，从其规定。

　　名义股东与实际出资人

　　1.名义股东与实际出资人之间的内部约定有效吗?

　　(1)实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第52条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

　　(2)在实际出资人与名义股东就出资约定合法的情况下，二者因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

　　2.实际出资人想“转正”怎么办?

　　如果实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

　　3.名义股东“犯坏”怎么办?

　　名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《物权法》第106条(善意取得制度)的规定处理。只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有。但是，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

　　4.如何面对公司的债权人?

　　如果公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。但是，名义股东在承担相应的赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

　　5.“被股东”了怎么办?

　　如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

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