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　　第七节 公司的经营管理

　　对外投资

　　1.对外投资的规模

　　公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　2.对外投资的决议方式(2选1)

　　公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东(大)会决议。

　　对外担保

　　1.对外担保的规模

　　公司章程对担保总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　2.对外担保的决议

　　(1)2选1

　　公司为“他人”(非股东、非实际控制人)提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东(大)会决议。

　　(2)1选1

　　公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”(大于1/2)通过。

　　对外借款

　　1.除非公司章程有特别规定或者经“股东(大)会”的批准同意，公司的董事、经理不得擅自将公司资金借贷给他人。

　　2.股份有限公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

　　公积金

　　1.盈余公积金

　　(1)法定公积金：10%/50%/25%

　　法定公积金按照税后利润的10%提取，当法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可以不再提取。用法定公积金转增资本时，转增后留存的法定公积金不得少于“转增前”注册资本的25%。

　　(2)任意公积金：不受10%/25%的限制

　　任意公积金的提取比例没有限制，用任意公积金转增资本时，不受25%的限制。

　　2.资本公积金

　　(1)资本公积金是直接由资本原因形成的公积金，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

　　(2)资本公积金不得用于弥补亏损。

　　公司设立阶段的合同责任

　　1.以股东名义签订的合同

　　发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，对相对人而言，合同中载明的主体是发起人，所以原则上应当由发起人承担合同责任。但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

　　2.以公司名义签订的合同

　　发起人以设立中的公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。但是，公司成立后有证据证明发起人是为自己利益而签订该合同，且合同相对人对此是明知的，该合同责任不应当由成立后的公司承担，而应由发起人承担。如果合同相对人不知道发起人是为自己利益而订立合同，即为善意，则仍由公司承担合同责任。

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