(五)公司法

　　本章的数字较多，数字也是能否学好本章的关键。本章预习阶段的重点有：

　　1、股东的出资。出资形式主要关注股东不得以哪些作价出资。对于未依法评估的、事后贬值的、以土地使用权出资的、无权处分、未尽出资义务的法律后果、抽逃出资应重点关注。

　　2、股东权利。对于股东资格、名义股东与实际出资人、有限责任公司的股权转让、股东权利应重点关注。

　　3、董监高的问题。首先应清楚不得担任公司的董监高人员的情形。董事、高级管理人员的关联交易问题。

　　4、有限责任公司的组织结构。股东会、董事会和监事会各自的职权要清楚。董事会和董事会的职工代表问题要区分(尤其是是否必须包括职工代表)。临时股东会的召开条件以及股东会的特别决议要重点预习。

　　5、上市公司的组织结构。股东大会(临时股东大会的召开条件、股东大会的召集和主持、股东的临时提案权、股东大会的决议方式(什么情况是出席+>1/2，什么情况是出席+≥2/3以及什么情况是回避+>1/2和什么情况是回避+出席+≥2/3))、上市公司对外担保(股东大会)、董事会，尤其是临时董事会的召开条件和董事会的决议方式(什么情况下全体+>1/2，什么情况下是出席+≥2/3，什么情况是回避+>1/2,以及回避+>1/2+≥2/3)。

　　6、上市公司独立董事制度。重点预习独立董事的任职条件、独立董事的职责。

　　7、股份有限公司的股份发行和股份转让。重点预习股份转让的限制和股份回购。

　　(六)证券法

　　非上市公众公司重点关注下一次核准，分期发行(与债券一次核准，分期发行区分)以及非上市公众公司强制信息披露的问题(重点关注两个差别点：一是上市公司要披露季报，非上市公众公司则不需;第二，定向转让导致股东人数超过200人的非上市公众公司不需要披露半年报)。

　　对于2014年教材新增的首次公开发行股票时的老股转让，主要关注老股的期限以及资金流向。增发的问题首先要弄清楚36个月和12个月的问题，其次是最近3年以现金方式累计分配的利润的问题，再者是上市公司不存在的行为要重点预习。

　　上市公司非公开发行股票的条件必须重点预习。发行对象(不超过10名)、锁定期(36个月or 12个月)、发行价格(不低于90%)、不得公开发行股票的的情形(涉及到36个月与12个月的问题，注意这里没有监事，与增发对比，审计报告的问题是最近1年及最近1期，也要与增发对比)都要精准掌握。股票的上市条件需要重点关注3000万和25%、10%的规定。上市公司重大资产重组重点关注特殊重大资产重组的界定(盯住控制权发生变更、100%以上)和要求(盯住3年以上、两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。

　　(七)破产法

　　破产法的要点在于公平清偿。“欠钱要还，但还也得有个还法”，这就是破产法要规范的。破产中，人民法院扮演的角色十分重要，理解时注意哪些行为可以由管理人自行处理，哪些要备案，哪些要人民法院决定。理解了破产本身(狭义的破产法)，再理解重整与和解较好。

　　明显缺乏清偿能力的五种情况必须掌握，破产申请中重点关注破产重组申请在受理后、宣告前的“出资额占债务人注册资本10%以上的出资人”该种申请人。破产申请中更为重要的是破产申请受理的效力。尤其是管理人的挑拣履行权(继续履行or 解除合同)和诉讼、保全措施、执行程序(诉讼或执行的对象、如何处理)，要重点预习。管理人制度要重点关注任职资格尤其是利害关系的具体认定。

　　破产撤销权必须重点预习。区分受理前1年内的撤销和受理前6个月的撤销(是否恶意，是否具有不公效果or 推定)，对于司法解释(二)中修改的“对未到期的债务提前清偿”的法条原文必须仔细看一遍。破产取回权分权利人的取回权、出卖人的取回权和所有权保留的买卖合同，这些都要重点掌握，涉及到的法条最好能仔细过一遍。破产的抵销权重点关注管理人的异议权(约定了异议期如何处理，没有约定异议期如何处理)和不得抵销的情形(尤其是涉及到2014年新增的出资人抵销权的限制)。重整程序必须重点关注啊，进入重整期间的效力、出资人组、上市公司重组的特殊规定都必须重点把握，尤其是出资人组的问题。破产清偿顺序要重点关注税款滞纳金的规定。

　　(八)票据法

　　票据法学习时注意一下各种票据的差别，尤其是汇票本身根据承兑人不同以及付款期限不同导致的各种差异。

　　票据权利的取得原则、票据行为的独立性必须重点预习，票据的代理行为2013年重新编写的，2015年预习阶段仍应当重点关注。票据的伪造问题注意票据的代行、票据代理和票据伪造之间的区分，注意票据的变造和更改的区分。票据的抗辩分对物抗辩和对人抗辩这要知道。非票据结算方式包括汇兑、托收承付、委托收款。

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