知识点：股份转让和回购

　　股份转让的限制

　　1.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　2.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

　　3.董事、监事、高级管理人员

　　(1)董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　(2)董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%(≤25%)。

　　(3)董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　(4)上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

　　①上市公司定期报告公告前30日内;

　　②上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

　　③自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内;

　　④证券交易所规定的其他期间。

　　股份回购

　　1.可以回购本公司股份的法定条件

　　(1)减少公司注册资本;

　　(2)与持有本公司股份的其他公司合并;

　　(3)将股份奖励给本公司职工;

　　(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。

　　2.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

　　知识点：董事、监事和高级管理人员

　　《公司法》对董事、监事和高级管理人员的规定

　　1.董事、监事和高级管理人员的任职资格

　　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

　　(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力。

　　(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

　　(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年。

　　(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年。

　　(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。

　　2.董事、高级管理人员的忠实义务

　　董事、高级管理人员不得有下列行为(包括但不限于)：

　　(1)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。

　　(2)关联交易

　　违反公司章程的规定或者未经股东(大)会同意，与本公司订立合同或者进行交易。

　　(3)同业竞争

　　未经股东(大)会同意，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

　　《公司法司法解释(三)》的规定

　　1.公司增资：相应责任

　　股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，原告请求未尽勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　2.股东抽逃出资：连带责任

　　股东抽逃出资，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　3.一股二卖：相应责任

　　有限责任公司的股东股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分的，如果原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东有权请求原股东承担赔偿责任;同时，受让股东还可以要求对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任。但是，受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

关注"566注册会计师"微信，第一时间获取真题答案、成绩查询等信息!

注册会计师题库【手机题库下载】| 微信搜索"566注册会计师"

　　相关推荐：

　　2016年注册会计师考试《会计》知识点汇总

　　2016年注册会计师考试《审计》知识点汇总

　　2016年注册会计师考试《税法》特点与备考建议

　　2016注册会计师考试《财务成本管理》知识点汇总