知识点：股东出资形式

　　(一)基本规定

　　1.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

　　2.股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　(二)关于出资形式的司法解释

　　1.未依法评估的

　　出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

　　2.事后贬值的

　　出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持;当事人另有约定的除外。

　　3.土地使用权

　　出资人以“划拨”的土地使用权或者设定权利负担(如设定了抵押担保)的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定该出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担;逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

　　4.登记

　　(1)已经交付公司使用但未办理权属变更手续

　　出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续;在指定的期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务;出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

　　(2)已经办理权属变更手续但未交付给公司使用

　　出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用的，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

　　5.无权处分(2012年单选题)

　　出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为的效力产生争议的，人民法院可以参照善意取得制度的规定予以认定。

　　6.以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资

　　以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

　　7.股权出资

　　(1)投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资，投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。但是，有下列情形之一的，该股权不得用于出资：

　　①股权公司的注册资本尚未缴足;

　　②已被设立质权;

　　③已被依法冻结;

　　④股权公司章程约定不得转让;

　　⑤根据法律、行政法规，股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准。

　　(2)出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：

　　①出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让;

　　②出资的股权无权利瑕疵或者权利负担;

　　③出资人已履行关于股权转让的法定手续;

　　④出资的股权已依法进行了价值评估。

　　知识点：未尽出资义务的法律后果

　　1.在公司内部

　　(1)全面履行

　　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

　　(2)股东权利

　　股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的“合理限制”，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

　　(3)股东资格(2013年多选题)

　　有限责任公司的股东未履行出资义务(不包括未全面履行)，经公司催告，在合理期间内仍未缴纳，公司以“股东会决议”(而非董事会决议)解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

　　2.对债权人

　　(1)未尽出资义务的股东

　　公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

　　(2)其他发起人

　　股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　3.能否提出诉讼时效抗辩?

　　(1)股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　(2)公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照规定请求未履行或者未全面履行出资义务的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　4.几个特殊问题

　　(1)未尽出资义务即股权转让(2012年单选题)

　　有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。但是，受让人对外承担连带责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

　　(2)董事、高级管理人员

　　股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，原告请求未尽忠实义务和勤勉义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持。董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

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