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　　【知识点】上市公司“公开增发股票”的一般条件

　　1.现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第147条、第148条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　【《公司法》第147条】董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　【《公司法》第148条】董事、高级管理人员不得有下列行为(包括但不限于)：(1)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;(2)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

　　2.最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。

　　3.上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。

　　4.高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。

　　【在主板和中小板首发股票】发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　【在创业板首发股票】发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

　　5.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

　　6.最近3年及最近一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

　　【首发股票】发行人的内部控制制度由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，财务报表由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

　　7.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的“30%”。(2012年案例分析题)

　　8.除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　9.上市公司不存在下列行为(包括但不限于)：

　　(1)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

　　(2)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;

　　(3)上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

　　(4)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

　　(5)存在违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的行为。

　　【首发股票】最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

　　10.股东大会就增发事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

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