2008年注册会计师考试《会计》必知的37个考点

　　13、新《公司法》对股东出资的形式予以放宽，但是未再将非专利技术列入出资方式中。

　　按照公司法的规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。

　　登记以前把资金拿走，这是符合法律规定的，这叫抽回出资；但公司已经登记，就不能拿走了，如果拿走，就是抽逃出资，是属于违法行为。

　　14、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　15、在一般下，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。

　　16、（股东会的职权）决定公司的经营方针和投资计划、（董事会的职权）决定公司的经营计划和投资方案。

　　①代表1/10以上表决权的股东，②1/3以上的董事，③监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。

　　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依法行使职权。

　　17、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。

　　18、董事会职权中有权直接决定的一些事项：①决定公司内部管理机构的设置；②决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；③制定公司的基本管理制度。

　　19、监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会的决议应当经半数以上监事通过。

　　国有独资公司监事会成员不得少于5人。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

　　监事会的职权中重点关注：①对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；②提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；③依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

　　在国有独资公司中，①没有对董事、高级管理人员提起诉讼的权利；②没有提议召开股东会的权利，因为国有独资公司不设股东会；③在有限责任公司中，监事会有向股东会会议提案的职权，在国有独资公司中也没有这项职权。

　　20、《公司法》规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

　　一人有限责任公司不设股东会。

　　《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　21、国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
　　国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权。但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　22、股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会作决议，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意。其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。

　　人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。

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