2012年注册会计师《会计》基础讲义：第24章(1)

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　　第二十四章　企业合并

　　第一节　企业合并概述

　　一、企业合并的界定

　　企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。

　　注意：(1)对业务的控制;(2)报告主体的变化。报告主体的变化产生于控制权的变化。

　　二、按合并方式分类

　　企业合并从合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。

　　1.控股合并

　　合并方(或购买方，下同)通过企业合并交易或事项取得对被合并方(或被购买方，下同)的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。

　　该类企业合并中，因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权，被合并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围，从合并财务报表角度，形成报告主体的变化。

　　2.吸收合并

　　A吸收合并B，合并后B不存在，法律主体消失，合并之后成为一个新的A公司。

　　合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表进行核算。企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该类合并为吸收合并。

　　吸收合并中，因被合并方(或被购买方)在合并发生以后被注销，从合并方(或购买方)的角度需要解决的问题是，其在合并日(或购买日)取得的被合并方有关资产、负债入账价值的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与所取得被合并方资产、负债的入账价值之间存在差额的处理。

　　企业合并继后期间，合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、负债核算。

 

　　3.新设合并

 

　　A公司和B公司共同投资设立一个新公司C，合并后A公司和B公司的法律主体消失。

　　参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。

　　注意：控股合并和吸收合并与合并的会计处理有关联，是本章要讲解的内容，也是学习的重点;其中，与长期股权投资及合并报表相联系的，是控股合并。新设合并与企业合并的会计处理没有特别的关联。

　　三、按是否受同一方控制(会计处理)分类

　　按照合并双方是否受同一方控制，分为同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。

　　1.同一控制下的企业合并

　　同一控制下的企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

　　注意：

　　(1)集团内部或共同控制下的合并;

　　(2)时间：前后1年以上;

　　(3)关注实质。

　　2.非同一控制下的企业合并

　　非同一控制下的企业合并，是指参与合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的合并交易，即除判断属于同一控制下企业合并的情况以外其他的企业合并。

　　注意：

　　1.组合的四种情况

　　2.总体理解：

　　(1)同一控制下的企业合并：权益结合法

　　(2)非同一控制下的企业合并：购买法

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