2009年原制度下注册会计师《审计》复习：第2章

　　第二章 注册会计师管理

　　关注下面的几个问题

　　一、会计师事务所的组织形式与责任表2-1

　　会计师事务所不同组织形式的对比

　　合伙企业(不同形式的合伙企业责任承担不一样)

　　1、合伙企业分为普通合伙企业(其中包括特殊的普通合伙企业)和有限合伙企业。

　　2、普通合伙企业的特征是“所有”。“所有的合伙人”(不论出资形式、不论自己是否执行企业事务)对“所有企业债务”(不论是一般的企业债务还是某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务)均承担无限连带责任。

　　3、普通合伙企业的出资

　　①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。

　　【解释】只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。

　　②合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　【相关连接】有限责任公司的股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

　　4、特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”。

　　(1)某一个合伙人因故意或者重大过失引起的企业债务，由该合伙人承担无限责任，其他合伙人只承担有限责任。

　　(2)一般的企业债务，“所有的合伙人”承担无限连带责任。

　　【案例】甲、乙、丙三个注册会计师各出资100万元，设立A会计师事务所(特殊普通合伙企业)。甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告，致使合伙企业负担了1000万元的债务：(1)首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务;(2)不足的400万元由当事人甲、乙承担连带责任，丙无需承担。如果当事人甲非故意或者非重大过失造成1000万元的债务：(1)首先以合伙企业的全部财产600万元清偿债务;(2)不足的400万元由合伙人甲、乙、丙承担无限连带责任。

　　【解释】甲、乙以会计师事务所的名义出具了审计报告，属于合伙企业的债务，应当首先以合伙企业的全部财产清偿债务。

　　5、有限合伙企业的特征是“先看人再确定责任”。

　　(1)只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承担无限连带责任。

　　(2)只要是有限合伙人，对所有的企业债务只承担有限责任。

　　6、有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。

　　【相关链接】有限责任公司的股东为50人以下，可以设立一人有限责任公司;股份有限公司的发起人为2-200人。

　　(2)有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资。