2011年注册会计师考试《审计》预习讲义(93)

　　第二节 验 资

　　一、验资含义

　　1.验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。

　　2.注册资本

　　注册资本是指被审验单位在公司登记机关依法登记的全体出资者的出资额。因公司组织形式不同，其注册资本的含义也不同，《公司法》对有限责任公司和股份有限公司的注册资本分别做出了下列定义：

　　(1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

　　(2)采取发起设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

　　(3)采取募集设立方式设立的股份有限公司，其注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

　　3.实收资本

　　实收资本是被审验单位全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额。

　　二、验资类型

　　1.设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况进行的审验。

　　通常，存在以下两种情况：

　　(1)在被审验单位向公司登记机关申请设立登记时全体股东的一次性全部出资和分次出资的首次出资;

　　(2)公司新设合并、分立，或企业改制时以部分资产进行重组设立新的公司，新设立的公司向公司登记机关申请设立登记。

　　2.变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。

　　变更验资的情况主要包括：

　　(1)被审验单位出资者(包括原出资者和新出资者)新投入资本，增加注册资本及实收资本;

　　(2)分次出资的非首次出资，增加实收资本，但注册资本不变;

　　(3)被审验单位以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本;

　　(4)被审验单位因吸收合并增加注册资本及实收资本;

　　(5)被审验单位因派生分立、注销股份或依法收购股东的股权等减少注册资本及实收资本;

　　(6)被审验单位整体改制，包括由非公司制企业改为公司制企业或由有限责任公司变更为股份有限公司时，以净资产折合实收资本。

　　3.不需验资

　　公司因出资者、出资比例等发生变化，注册资本及实收资本金额不变，需要按照有关规定向公司登记机关申请办理变更登记，但不需要进行变更验资。

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