2010注会《职业能力综合测试(二)》真题及答案

　　5.列举公司法规定的公司合并形式，并说明在实践中普遍采用的公司合并形式。判断兆龙能源董事会提交的合并慧敏公司的方案有无不法之处，并简要说明理由。

　　(1)公司合并的形式有两种，一是吸收合并，即指一个公司吸收其他公司加入本公司，被吸收的公司解散;二是新设合并，即指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。在实践中，吸收合并方式较为普遍，主要包括以现金购买资产方式的吸收合并、以股权购买资产方式的吸收合并、以现金购买股权方式的吸收合并和以股权购买股权方式的吸收合并。本案属于以现金购买股权方式的吸收合并。

　　(2)兆龙能源董事会提交的合并慧敏公司的方案主要存在以下不合法之处：

　　①收购价款以兰州大潭会计师事务所进行资产评估的结果为准不符合法律规定。根据规定，企业国有资产转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成。在本案中，慧敏公司系国有独资公司，其股权转让属于国有资产转让，其转让价格应当在产权交易市场中公开竞价形成。

　　②合并事项不进行公告的作法不符合法律规定。根据规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在本案中，兆龙能源董事会就合并事项“不再进行公告”的作法不符合规定。

　　6.判断兆龙能源董事会提交的配股方案有无不法之处，并简要说明理由。

　　兆龙能源董事会提交的配股方案主要存在以下不合法之处：

　　(1)配股数量不符合法律规定。根据规定，上市公司配股的，拟配售的股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。在本案中，配股比例为每10股配5股，配售数量已经超过了配售前股本总额的30%。

　　(2)控股股东公开承诺认配的时间不符合法律规定。根据规定，上市公司配股的，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。在本案中，兆龙集团拟在股东大会通过增发方案后，才公开认配股份的数量不符合规定。

　　(3)本次配股采用包销方式不符合法律规定。根据规定，上市公司配股的，应当采用证券法规定的代销方式发行。在本案中，由联丰证券公司负责全额包销不符合规定。

　　7. 根据公司战略理论，画出波士顿矩阵图，判断新兴公司生产的“红太阳”牌高容量太阳能电池属于波士顿矩阵图的哪一类产品。

　　波士顿咨询集团于1960年提出了市场增长率与份额矩阵,简称波士顿矩阵。

　　波士顿矩阵的纵坐标表示产品的市场增长率，横标表示本企业的相对市场份额。根据市场增长率和市场份额的不同组合，可以将企业的产品分成四种类型：明星产品、金牛产品、问号产品和瘦狗产品。

　　波士顿矩阵

　　新兴公司生产的“红太阳”牌高容量太阳能电池属于问号产品。目前新兴公司生产的“红太阳”产品在太阳能市场的占有率低，但具有广阔的发展前景，说明其市场份额低，市场增长率高，属于问号产品。

　　8.列举企业价值评估的现金流量折现模型的三种具体类型，指出最常用的一种模型，并解释兆龙能源最终未采用现金流量折现模型的原因。

　　企业价值评估的现金流量折现模型的三种具体类型包括股利现金流量模型、股权现金流量模型和实体现金流量模型。其中实体现金流量模型(或股权现金流量模型)是最常用的。兆龙能源最终未采用现金流量折现模型的原因在于新兴公司成立并开业只有9个月，很难估计现金流量折现模型所需的参数，比如预测期的年数、各期的现金流量、资本成本和后续期现金流量永续增长率。

　　9.列举三种最常用的股权市价比率模型，并逐一说明每种模型的优点和局限性。指出以相对价值法评估新兴公司价值的难点，提出适用于新兴公司价值评估的股权市价比率模型的建议，并说明影响其估值准确性的主要因素。

　　三种最常用的股权市价比率模型包括市价/净利比率模型(市盈率模型)、市价/净资产比率模型(市净率模型)、市价/收入比率模型(收入乘数模型或者市销率模型)。

　　其中：市价/净利比率模型(市盈率模型)的优点有：(1)计算市盈率的数据容易取得，并且计算简单;(2)市盈率把价格和收益联系起来，直观地反映投入和产出的关系;(3)市盈率涵盖了风险补偿率、增长率、股利支付率的影响，具有很高的综合性。局限性有：(1)如果收益是负值，市盈率就失去了意义;(2)市盈率除了受企业本身基本面的影响以外，还受到整个经济景气程度的影响。在整个经济繁荣时市盈率上升，整个经济衰退时市盈率下降;如果目标企业的β值为1，则评估价值正确反映了对未来的预期;如果企业的β值显著大于1，经济繁荣时评估价值被夸大，经济衰退时评估价值被缩小;如果β值明显小于1，经济繁荣时评估价值偏低，经济衰退时评估价值偏高。如果是一个周期性的企业，则企业价值可能被歪曲。

　　市价/净资产比率模型(市净率模型)的优点有：(1)净利为负值的企业不能用市盈率进行估价，而市净率极少为负值，可用于大多数企业;(2)净资产账面价值的数据容易取得，并且容易理解;(3)净资产账面价值比净利稳定，也不像利润那样经常被人为操纵;(4)如果会计标准合理并且各企业会计政策一致，市净率的变化可以反映企业价值的变化。局限性有：(1)账面价值受会计政策选择的影响，如果各企业执行不同的会计标准或会计政策，市净率会失去可比性;(2)固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资产与企业价值的关系不大，其市净率比较没有什么实际意义;(3)少数企业的净资产是负值，市净率没有意义，无法用于比较。

　　市价/收入比率模型(收入乘数模型或者市销率模型)的优点有：(1)它不会出现负值，对于亏损企业和资不抵债的企业，也可以计算出一个有意义的价值乘数;(2)它比较稳定、可靠，不容易被操纵;(3)收入乘数对价格政策和企业战略变化敏感，可以反映这种变化的后果。局限性有：不能反映成本的变化，而成本是影响企业现金流量和价值的重要因素之一。

　　以相对价值法评估新兴公司价值的难点在于选择可比企业。建议采用市价/净利比率模型(市盈率模型)评估新兴公司价值。影响其估值准确性的主要因素有企业的增长潜力、股利支付率和风险(股权资本成本)。

　　10.提出一种收购新兴公司定价方法的具体建议，既可以确保蔡女士在其股权转让后仍继续专注新兴公司的管理，又能降低新兴公司评估价值的不确定性，请举例说明。

　　可以采用相对价值法中的市盈率模型，考虑到近两三年内，在国内外证券市场上市的同类型公司，发行市盈率平均为20倍。可以利用“20*预计收购年度实现的净利润”来确定收购价值，为了确保蔡女士在其股权转让后仍继续专注新兴公司的管理，收购可以采用累积收购方法，所谓累积收购是指通过一系列交易来收购较小的竞争对手，然后将被收购的企业合并成为一个不断发展的大企业。例如兆龙能源为了收购新兴公司，可以与新兴公司鉴定一揽子收购协议，在收购协议中确定收购期为5年，未来5年各年陆续收购新兴公司20%的股份，未来各年的收购价格按照收购年度实现的净利润*平均市盈率20来进行确定，这样既可以确保蔡女士在其股权转让后仍继续专注新兴公司的管理，又能降低新兴公司评估价值的不确定性。

　　11. Liangzheng(梁正)is the Quality and Risk Management Partner of Beijing Yangming CPA firm(北京阳明).The engagement partner Wanaghong(王红)has requested

　　Liangzheng to send her a memo that explains whether Lanzhou Datan CPA firm(兰州大潭)and Shanghai Yangrning CPA firm(上海阳明)can respectively provide thevaluation and internal control services to Huimin Energy Company(慧敏公司)and

　　Xinxing Solar Energy Company(新兴公司)，and how the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants impacts on the partner rotation requirements for the Zhaolong Energy(兆龙能源)audit.Suppose you are a CPA in Quality and Risk Management Department of Beij ing Yangming CPA firm，Liangzheng required you to write a draft of the memo in English，which should cover the concepts of when a larger structure(联合体)is a network(网络)，network firm(网络事务所)and key audit partner(关键审计合伙人).[10 marks]

　　According to the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants： A structure should be a network if it aims at share the important professional resources among the entities through the cooperation. And our firm shares the quality polices and procedures, and management strategy with Shanghai Yangming CPA firm. So our firm and Shanghai Yangming CPA firm belong to a network. Wanghong and Miaojin are the key audit partners of the network firm. It does not obey the independence requirement that Shanghai Yangming CPA firm provides the internal control services.

　　Our firm shares the audit manuals、audit methods and training resources with Lanzhou Datan CPA firm, but they are not the important professional resources. So our firm and Lanzhou Datan CPA firm do not belong to a network. It has no effect on the independence which Lanzhou Datan CPA firm provides the valuation services to Huimin Energy Company.

　　In terms of the new Code of Ethics of the Chinese Institute of Certified Public Accountants, if the audit client belongs to public interest entity, the key audit partner who provides the auditing service can not hold the position more than five years. The key audit partner can not be the same client’s engagement partner or key audit partner in two years since he have finished the term.