2011注会考试《职业综合能力测试(二)》真题及答案

　　【解释】备兑权证属于广义的认股权证，它也给予持有者以某一特定价格购买某种股票的权利，但和一般的认股权证不同，备兑权证由上市公司以外的第三者发行。发行人通常都是资信卓著的金融机构，或是持有大量的认股对象公司股票以供投资者到时兑换，或是有雄厚的资金实力作担保，能够依照备兑权证所列的条款向投资者承担责任。

　　所谓牛熊证，是港交所2006年6月12日引入的全新投资产品。它是一种期权。

　　但是，福星证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对福星证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响;交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。

　　在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势;同时，随着投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对福星证券的经纪业务产生了不利影响。

　　2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，福星证券的经纪业务收入大幅下降。

　　在投资银行业务、资产管理业务等方面，福星证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。外资证券公司虽然其国外业务受到金融危机的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。

　　由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策(如货币政策、财政政策)的不确定性，福星证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。

　　福星证券发展战略与投资管理委员会对福星证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前福星证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议福星证券应选择国际化发展战略。

　　福星证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。福星证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了福星证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。福星证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。

　　根据董事会的要求，福星证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。

　　【解释】QFII(Qualified Foreign Institutional Investors)合格的境外机构投资者的简称，QFII机制是指外国专业投资机构到境内投资的资格认定制度。

　　随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展福星证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到香港发展。福星证券董事会将首次收购目标确定在香港。经最终筛选，福星证券拟将香港港隆证券集团股份有限公司(以下简称港隆证券)作为收购对象，并对其进行了尽职调查。

　　港隆证券是一家在香港联交所上市的公司，注册地为香港，是香港本地规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。港隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。港隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。港隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。港隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。

　　股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。港隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2006年以来港隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在20%至25%的水平。

　　港隆证券于2000年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的香港本地证券公司之一。港隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，港隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。

　　港隆证券在香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面港隆证券在香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他本地证券公司;在投资银行业务方面，港隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验;在行业研究和个股研究方面，港隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出港隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。

　　港隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他香港本地证券公司相比，港隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。

　　港隆证券2008年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。港隆证券2008年度实现净利润1亿港元，预计2009年度和2010年度的净利润均约为1.5亿港元。

　　2009年初，福星证券管理层与港隆证券大股东就收购其所持港隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按港隆证券在香港证券市场的最新收盘价溢价l%确定。福星证券管理层认为，这一收购价格低于与港隆证券可比的香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购港隆证券的总支出约占福星证券自有资金的l0%，不会对福星证券的现金流产生重大影响。而且根据港隆证券2009年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。福星证券管理层认为此项收购可行，并制定收购港隆证券议案提交董事会审议。

　　福星证券董事会在审议收购港隆证券议案时，英籍独立董事对收购港隆证券的交易提出了质疑。他认为港隆证券2009年、2010年度预计净利润均约为1.5亿港元，难以大幅提升福星证券的每股收益，而且从最近几年ROE、ROA指标来看，港隆证券的盈利能力显著低于内地证券公司，此次大手笔收购不符合财务收益原则。

　　【解释】ROE，即净资产收益率(Rate of Return on Equity)的英文简称，净资产收益率又称权益净利率，是净利润与股东权益的百分比。ROA，即资产收益率(Return On Assets)。

　　福星证券管理层向英籍独立董事作了书面解释，消除了英籍独立董事的疑虑。福星证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的福星证券股东大会通过了收购港隆证券的议案。2009年下半年，福星证券通过市场化收购方式成功控股港隆证券。

　　2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联台发布了《企业内部控制配套指引》。福星证券按规定应于2012年1月1日起开始执行该配套指引。福星证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。

　　福星证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。福星证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工因道德缺失而发生犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。

　　为此，福星证券于2010年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。

　　福星证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，福星证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA等系统的升级优化。

　　【解释】办公自动化(Office Automation，简称OA)是将现代化办公和计算机网络功能结合起来的一种新型的办公方式。

　　要求：回答与本讲相关的问题。

　　1.根据《首次公开发行股票并上市管理办法》关于财务指标的相关规定，分析福星证券2006年不能直接选择首次公开发行股票并上市的主要原因。

　　【答案】

　　(1)福星证券公司净利润指标不符合首次公开发行股票并上市的条件。根据证券法律制度的有关规定，发行人发行股票并上市的净利润指标应当满足：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。本资料中，福星证券公司最近3个会计年度的净利润均为负数，且累计为-21.03亿元，未能达到法律要求的标准。

　　(2)福星证券公司最近一期期末存在未弥补亏损，不符合首次公开发行股票并上市的条件。根据证券法律制度的规定，发行人发行股票并上市的，其最近一期期末应不存在未弥补亏损。本资料中，福星证券公司2005年度存在50.8亿的未弥补亏损，因此不符合首次公开发行并上市的条件。

　　【依据】《经济法》第五章《证券法》第二节“股票的发行与交易”中的知识点：首次公开发行股票(P163)。

　　财务指标良好：根据《首发管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：第一，最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近3个会计年度经营活动现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币3000万元。第四，最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。

　　2.根据《公司法》有关规定，指出2006年天空股份吸收合并福星证券应当遵循的主要程序。

　　【答案】

　　(1)签订合并协议。本次公司合并，应由天空股份与福星证券签订合并协议。合并协议应当包括以下主要内容：①合并各方的名称、住所;②合并后存续公司或新设公司的名称、住所;③合并各方的债权债务处理办法;④合并各方的资产状况及其处理办法;⑤存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总额、种类和数量;⑥合并各方认为需要载明的其他事项。

　　(2)编制资产负债表及财产清单。

　　(3)作出合并决议。公司在签订合并协议并编制资产负债表及财产清单后，应当就公司合并的有关事项作出合并决议。公司的合并应由天空股份和福星证券公司的股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　(4)通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　(5)依法进行登记。公司合并后，应当依法向公司登记机关办理相应的变更登记、注销登记、设立登记。福星公司应自公告之日起45日后申请注销登记;天空股份应自公告之日起45日后申请变更登记。

　　【依据】公司合并的程序，见专业阶段《经济法》第四章《公司法》第七节P147、第二节“变更登记(P119)”、第四节“股东大会会议的表决和决议事项(P135)”。