2011注会考试《职业综合能力测试(二)》真题及答案

　　3.2006年天空股份吸收合并福星证券时，独立董事对于该重大资产出售和吸收合并事项发表了独立意见。根据中国证监会的有关规定，简要说明上市公司独立董事享有的超过一般董事的特别职权，指出独立董事对公司的各种重大事项发表独立意见的具体范围，并列示独立董事发表意见的具体类型。

　　【答案】

　　(1)上市公司独立董事除应具有董事的职权外，还应当行使以下特别职权：

　　①重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据;

　　②向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

　　③向董事会提请召开临时股东大会;

　　④提议召开董事会;

　　⑤独立聘请外部审计机构和咨询机构;

　　⑥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　　(2)上市公司独立董事除行使上述特别职权外，还应当对上市公司的以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　①提名、任免董事;

　　②聘任或解聘高级管理人员;

　　③公司董事、高级管理人员的薪酬;

　　④上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　⑤独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;

　　⑥公司章程规定的其他事项。

　　(3)独立董事就重大事项发表的意见类型包括：同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。

　　【依据】《经济法》第四章《公司法》第四节“股份有限公司”中的知识点：上市公司独立董事制度(P138-139)。

　　4.简要说明企业价值评估现金流量折现模型的三种基本类型。指出大明评估2006年运用现金流量折现法评估福星证券的企业价值时，在基本模型选用、两阶段模型分析、时间序列、资本成本的确定等四个方面应考虑的主要因素。

　　【答案】

　　企业价值评估现金流量折现模型的三种基本类型是：股利现金流量模型、股权现金流量模型和实体现金流量模型。

　　股利现金流量模型的基本形式是：

　　股权价值=

　　股权现金流量模型的基本形式是：

　　股权价值=

　　实体现金流量模型的基本形式是：

　　实体价值=

　　大明评估2006年运用现金流量折现法评估福星证券的企业价值时，应考虑的主要因素是：

　　(1)基本模型选用：由于股利分配政策有较大变动，股利现金流量很难预计，所以，股利现金流量模型在实务中很少被使用。使用股权现金流量模型时，折现率是股权资本成本，使用实体现金流量模型时，折现率是加权平均资本成本，由于股权资本成本受资本结构影响，所以，应使用实体现金流量模型。

　　(2)两阶段模型：福星证券以前亏损，2006年实现盈利，利润开始增长，因此处于一个上升期，尚未进入一个长期的稳定阶段，因此应采用两阶段增长模型，可以把2006年作为详细预测期的第1年。

　　(3)时间序列：福星证券2005年亏损，而2006年预计将会盈利，因此2005年的财务数据可能不具有可持续性，应当以适当调整后的2005年数据作为基期数据。在企业价值评估实务中，详细预测期通常为5~7年，但很少超过10年，考虑到福星证券刚刚进入一个盈利期，可以将详细预测期适当延长，直到进入稳定期。

　　(4)资本成本的确定。由于选用了实体现金流量模型，所以应当采用加权平均资本成本。

　　【依据】《财务成本管理》第七章《企业价值评估》第二节“现金流量折现模型”中的知识点(P145-165)。

　　5.简要说明资本成本除作为折现率评估企业价值外的其他主要用途，并指出决定公司资本成本高低的主要因素。假定外部经济环境不变，简要分析福星证券2006年完成换股后资本成本的变化。

　　【答案】

　　(1)资本成本的用途

　　除作为折现率评估企业价值外，资本成本还可用于投资决策、筹资决策、营运资本管理和业绩评价。

　　(2)公司资本成本的高低取决于三个因素：①无风险报酬率，是指无风险投资所要求的报酬率;②经营风险溢价，是指由于公司未来前景的不确定性导致的要求投资报酬率增加的部分;③财务风险溢价，是指高财务杠杆产生的风险。

　　(3)2006年完成换股后，福星证券公司的资本成本会降低。理由是，福星证券2006年完成换股后，外部环境不变，影响资本成本的因素就是经营风险溢价和财务风险溢价。①福星证券通过换股取得了上市资格，其经营风险相对非上市公司来说有所降低，因此投资者要求的对于经营风险部分的报酬率也有所降低;②福星证券换股后，权益资本相对于债务资本的比例应该有所提高，财务杠杆有所降低，财务杠杆产生的风险也有所降低。

　　【依据】《财务成本管理》第六章《资本成本》的第一节“资本成本的用途(P121)”和“资本成本的概念(P120-121)”。

　　6.根据所给资料，指出明德证券2006年评估福星证券每股价值(借壳上市前)时可能采用的两种定价模型，并计算两种定价模型下福星证券的每股价值。

　　【答案】

　　明德证券2006年评估福星证券每股价值(借壳上市前)时可能采用的两种定价模型是：市价/净收益比率模型和实体现金流量模型。

　　市价/净收益比率模型下：每股价值=0.06×35=2.1(元/股)

　　实体现金流量模型下：每股价值=(244-80)/80=2.05(元/股)

　　【依据】《财务成本管理》第七章《企业价值评估》第三节“相对价值模型的原理(P166-167)”及第二节“实体现金流量模型的应用(P162-165)”。

　　7.福星证券2007年采用非公开发行股票方式进行了融资。简要说明上市公司除了非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式，并指出通常构成上市公司非公开发行股票障碍的情形。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，简要分析上市公司非公开发行股票的定价原则。

　　【答案】

　　(1)上市公司除了非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式包括：向原股东配售股份(简称“配股”)和向不特定对象公开募集股份(简称“公开增发”)两种方式。

　　(2)构成上市公司非公开发行股票障碍的情形包括：

　　①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

　　③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

　　④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责;

　　⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

　　⑥最近1年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

　　⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　(3)上市公司非公开发行股票的定价原则为：发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　【解释1】“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

　　【解释2】“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　【依据】《经济法》第五章《证券法》第二节“股票的发行与交易”中知识点：上市公司增发股票(P169-170)。