七、 指出本次股东大会召集和决议的不妥之处并说明理由;

　　题目：鑫龙药业向其母公司甲集团购买恒丰药业70%的股份，在收购前，甲集团分别持有鑫龙药业和恒丰药业53%和70%的股权。鑫龙公司董事会秘书通知并召集关于本次重大资产重组的股东大会，由于股东分布不集中，提召开网络股东大会，甲集团认为，只要经过过半表决权通过决议即生效，因此就算其他股东都不同意，本次表决依然能通过，因此表示可以进行网络股东大会。会议后，鑫龙公司律师表示，该会议无效。

　　答：不妥之处一：董事会秘书召集股东大会。理由：董长—副董—大于二分之一董事选举—监事会—连续90天持有10%股份的股东。(这里应该是股东大会由董事会召开，董事长主持)

　　不妥之处二：只要经过过半表决权通过决议即生效。理由：重大资产重组决议，经出席股东大会股东持有表决权的三分之二以上通过，才能生效。

　　不妥之处三：甲集团参与表决。理由：股东与股东大会决议有关联的，须回避表决。甲集团与本次重大资产重组有关联，不应参加表决。

　　(貌似还有个股东大会决议必须采用现场会议表决方式?书上没写啊)

　　八、列举4个免于以要约方式增持股票的条件;鑫龙公司能否获得要约豁免，理由。

　　答：1、免于以要约方式增持股票的条件(略，背书)(这里有点歧义，不知道是不是9条中随便写4条，我写的是 重大财务困难，挽救/股会批准，定向发股，承诺36个月不转，股会批准免于要约/股份回购导致持股大于30%/拥有50%以上，继续增持不影响上市)

　　2、能够获得豁免。原因：收购方和被收购方同属于统一实际控制人，可以免于以要约方式增持股票(答错了，呜呜，应该说：本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化)鑫龙药业在收购前和收购后，实际控制人始终是甲集团，因此可以免于以要约方式增持股票

　　九、(英文)计算A项目和B项目的回收期，简述回收期的优缺点(注意这里说的是payback period，不是 discount payback period)

　　题目：A 投资20百万美元 B投资25百万美元

　　A回收期=5 years

　　B回收期=3years

　　优缺点(略，背书LOL)

　　10(英文)计算A、B项目的NPV和现值指数，若回收期一样，interms of the efficiency of investment, NPV和现值指数哪个更适合。

　　答：1、A 的NPV=30-20=10 million dollars A的现值指数=30/20=1.5

　　B的 NPV=36-25=11 million dollas B的现值指数=36/25=1.44

　　2、我认为现值指数更适合，考虑到投资效率的话(我是这么理解的)，理由：现值指数反映了净现金流入其占投资的比例，能反映投资的效率，而NPV 无法反应，可能存在NPV很高，但是投资更高的情形，so~

　　11、(英文)i简述P/F mode的driving factors;ii计算P/E mode下的股价和adjusted P/E mode下的股价，相比于16USD per share，是underpricedor overpriced;iii 简述为什么最后要选用adjusted P/E mode 计算股价。

　　题目：五家美国可比公司(表格)，平均市盈率为15，平均增长率为12%，鑫龙药业的EPS=0.8，g=18%，因为可比公司和albert(目标公司)在生产方面的关注度和规模不同，因此增长潜力是不同的，增长率没有可比性，因此最终选用adjusted P/E mode

　　答：1、①growth rate ②dividene-to-profitrate(没办法，想不起来股利支付率怎么说了)③shareholders’ expected rate of return

　　2、P/E MODE 下 股价=15*0.8=12 USD PERSHARE 16美元每股高估

　　Adjusted P/E MODE下，股价=15/(12%*100)*18%*100*0.8=18 USD/SHARE 16美元每股低估

　　3.理由：其实就把题目的理由翻译一遍就OK

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