一、综合题

　　本试卷共50分。其中，要求1至要求8用中文解答;要求9至要求11必须用英文解答，用中文解答不得分。

　　资料一

　　东富汽车股份有限公司(以下简称东富汽车或公司)是由东富汽车工业(集团)总公司(以下简称东富集团)独家发起设立的一家以整车制造为 主的A股上市公司。作为全国汽车制造行业的龙头企业，经过长年发展，东富汽车国内整车产销的规模优势持续扩大，国内市场占有率始终保持领先，在业内的知名 度高、声誉较好。东富汽车拥有国内较大的整车产品销售与服务网络，以及动力总成、汽车电子、底盘等与整车开发密切相关的关键零部件体系和汽车金融业务对整 车业务的支持。东富汽车的技术创新能力对公司产品开发和产销量大幅攀升起到了重要的支撑作用，拥有诸多专利权和科研成果，包括率先研制新能源汽车而获得的 技术成果等。公司已初步构建了自主品牌全球研发体系框架，从事科技活动的人员超过20%，其中研究与试验开发人员占从事科技活动人员的比例接近60%，本 土的研发实力不断壮大。然而业务迅速拓展所需人才资源的不足以及资金短缺等问题在一定程度上制约了公司的发展。

　　对于汽车行业的发展，国家政策总体上采取鼓励支持的态度。随着我国宏观经济总体回升向好、居民购买力的提高以及我国城镇化的加快推进促 使三、四线城市经济快速发展，为汽车行业提供了有利的市场机遇，使得我国汽车市场持续保持较快增长。但是受国内汽车市场高速增长的影响，很多国内汽车企业 都在进一步扩充产能，可能导致产能过剩而引发价格战;跨国汽车公司也纷纷将中国市场视为其全球市场的核心地区，不断加大投入力度，新品投放数量增加迅速， 这些都将加速行业竞争的白热化。与此同时，随着国内各大城市交通拥堵状况日趋严重、部分城市停车费的上涨、石油价格的高企以及环保意识的加强，汽车使用环 境将进一步紧张，使用成本或将逐渐提高，加之劳动力成本不断上升，制约汽车产业发展的因素不断显现。为此，国家鼓励汽车行业自主创新和并购重组，并要求积 极调整产业结构，加快推广节能与新能源汽车。由于新能源汽车已在海外市场发展多年且收效显著，其未来实现规模化发展已成为业内普遍共识。为了带动中国新能 源汽车产业的发展，国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛。

　　根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东富汽车全年实现营业收入 225亿元，营业利润 42亿元，净利润 20亿元。2010 年末总资产 350亿元，净资产70亿元。截止2010年末，东富集团持有东富汽车52%的股份，为东富汽车的控股股东。

　　资料二

　　2011年5月，东富汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟以协议方式非公开发行股份购买 股权资产，通过向东富集团及其附属子公司东海零部件有限公司(以下简称东海公司)非公开发行市值近28亿元的股份，分别购买两公司所持有的上市公司东灵汽 车零部件股份有限公司(以下简称东灵公司)51%和4%的股权。

　　本次交易的标的公司东灵公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售业务的A股上市公司，拥有汽车零部件子公司 20 多家，具有产品多、品种全、开发能力强以及客户覆盖范围广等优势。根据2010年度经审计的合并财务会计报告，东灵公司全年实现营业收入45亿元，营业利 润4.9亿元，净利润4.4亿元;年末总资产35亿元，总负债20亿元，净资产为15亿元。

　　东富汽车总裁办公室小张就上述交易的有关事宜向公司董秘周华提出了如下观点：

　　1.东富汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得东灵公司的55%控股权，因此对东灵公司董事会的改选工作也应同时进行。

　　2. 公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体董事三分之二以上表决通过。

　　3.独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。

　　4.公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　5.非公开发行股份后，东富集团作为东富汽车的控股股东，本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　6.东富集团附属子公司东海公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

　　经董事会审议后，东富汽车与东富集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向东灵公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。

　　随后经过数月努力，东富汽车成功通过发行股份方式获得了东灵公司55%的控股权。

　　资料三

　　2011年底，东富汽车董事会下设的战略委员会制定了未来五年的战略规划，具体如下：

　　1. 自主品牌营销战略：加大三、四线城市等国内细分市场的营销力度及渠道布局;稳步实施自主品牌产品“走出去”战略，积极开拓以东南亚为主的海外市场，全力拓展自主品牌整车销量规模，进一步提升自主品牌形象。

　　2. 差异化产品战略：紧密跟踪市场形势，针对消费需求个性化、年轻化的趋势，利用技术创新和研发优势，加快市场响应速度，缩短新车型的推出速度，进一步充实产品系列，满足不同消费层次的需求。

　　3. 国际化并购战略：通过并购方式收购海外同行企业，旨在引入国际优质资源和领先技术，推动公司实现跨越式发展。

　　4. 产业链协同战略：零部件、服务贸易、汽车金融板块要围绕整体战略，形成以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车商贸服务、汽车金融、汽车物流等完整的产业链，不断加大资源整合力度，推动产业链协同发展，彰显高附加值的协同效应。

　　5. 新能源汽车战略：通过积极整合和获取新能源汽车关键技术和核心资源，以混合动力汽车作为现阶段产业化目标，努力探索商业应用模式，扎实做好基础设施以及市场营销渠道等配套建设。

　　根据上述战略发展规划，公司未来资金需求将超过10亿元。东富汽车为此准备发行可转换公司债券来筹措部分资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后将本次发行规模确定为5亿元，初步发行方案如下表：

　　注：同期等风险普通债券的市场利率为12%;东富汽车加权平均股价约为14元/股。

　　东富汽车董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事李敏提出以下意见：

　　1. 转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.5元/股，高出现价25%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。

　　2. 同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者会认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。

　　3. 赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司的权益不受损害，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。

　　4. 转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起六个月后才能允许债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。

　　董秘周华针对上述观点逐一做出解释，消除了李敏的疑虑，并顺利通过了本次可转换公司债券发行的决议。2012年东富汽车成功发行了5亿元可转换公司债券，为加快完成公司未来的战略发展规划迈出了重要一步。

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