资料四

　　凤凰汽车集团公司(以下简称凤凰集团)是全球最大的汽车公司之一，在全球40多个国家和地区建立了汽车制造业务。Phoenix China公司作为凤凰集团在中国的投资实体，主要在中国经营进口、生产和销售凤凰集团旗下所有汽车品牌的系列产品。

　　凤凰集团是东富汽车在中国境内汽车研发、制造及销售领域的重要合作伙伴，双方合作基础扎实、成果显著。早在1990年初，东富汽车就与 凤凰集团签署了技术交流以及合作研究开发协议，双方在互相信任的基础上，充分利用各自优势共同研发，相互交流技术资料，分享科研成果;自2001起双方共 同出资组建合资公司Phoenix China公司，投资比例各占50%。双方通过共同经营Phoenix China公司以满足中国市场的需求，并在此基础上携手拓展亚太市场。

　　2013年末，为了实施国际化战略，东富汽车董事会决定拟以现金收购凤凰集团持有的Phoenix China公司1%股权。

　　Phoenix China公司主营乘用车业务，A股市场乘用车行业可比公司的估值情况如下：

　　经多次友好协商，东富汽车与凤凰集团于2014年初签署了《股权转让协议》，并约定收购Phoenix China公司1%股权的对价为8,190 万美元，按照汇率测算约合5亿元人民币。Phoenix China公司1% 股权对应的2013年12月31日账面净资产为1.25亿元人民币，对应的2013年度归属于该1% 股权的净利润为0.2亿元人民币。

　　上述交易如能完成，东富汽车对Phoenix China公司的持股比例将由原50%上升至51%，并可在Phoenix China公司董事会增补一名董事。增补后，东富汽车和凤凰集团在Phoenix China公司董事会中拥有的席位由原来的 5 : 5 变更为 6 : 5，东富汽车最终可取得Phoenix China公司控制权。

　　截止2013年12月31日，东富汽车股本总额为100,000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。2014年初，公司实施了2013年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元，分配后公司股价维持约10元/股。东富汽车预计未来股利年增长率为10%。

　　为满足收购Phoenix China公司1%股权的资金需求，东富汽车需要筹集人民币50,000万元的长期资本。结合公司实际情况，经讨论有以下三种筹资方案可供选择：

　　方案一：平价发行票面年利率为10%、每年末付息的10年期债券50,000万元。

　　方案二：以普通股现价公开发行固定股利率为15%的优先股5,000万股。(注：税后支付优先股股利)

　　方案三：根据现价发行普通股5,000万股。

　　另外，东富汽车财务部门在未考虑上述筹资方案的情况下，预测的2014年度相关财务数据如下表：

　　东富汽车董事会出于减少负债规模、保持公司控制权的稳定性、优化财务结构等因素的考虑，最终决定选择方案二，即全部通过公开发行优先股的方式来筹集资金用于收购Phoenix China公司1%股权。

　　要求：

　　1. 简要说明SWOT分析结果与企业下一步采取的战略类型之间的关系，并根据资料一，运用SWOT分析方法评估东富汽车的优势、劣势、机会和威胁。(5.5分)

　　2. 根据资料一和资料二，判断东富汽车发行股份购买东灵公司股权资产的交易是否构成重大资产重组，简要说明理由;并说明东富汽车本次发行股份应当采取的定价原则。(4.5分)

　　3. 根据资料二，判断小张所提出的6个观点是否妥当，并简要说明理由。如有不妥，请提出改正建议。(5分)

　　4. 根据《上市公司收购管理办法》，列举免于以要约收购方式增持股份的事项。根据资料二，判断东富汽车收购东灵公司股权的行为是否属于中国证监会免于要约收购的豁免情形，并简要说明理由。(2分)

　　5. 根据资料三，指出东富汽车战略委员会制定的五个发展战略分别属于企业发展战略中的何种细分战略类型，并简要说明理由(如战略类型可进一步细分，应将其细分)。(5分)

　　6. 根据资料三，判断独立董事李敏的观点是否妥当，并简要说明理由。(6分)

　　7. 列举实现发展战略的三种主要途径。根据资料四，指出东富汽车增持Phoenix China公司1%股权交易行为所选取的途径类型，并简要说明其动因。指出本次增持前东富汽车实施发展战略选取过的途径类型(如类型可进一步细分，应将其细分)，并简要说明两类型之间的区别。(5分)

　　8. 根据资料四，判断东富汽车发行优先股筹资方案在发行主体、数量、金额方面是否符合优先股的公开发行条件，并简要说明理由。简要分析优先股筹资的特点，并说明优先股股东有别于普通股股东的主要权利和义务。(5分)

　　9. Based on the related financial information provided for 2013 in Materials 4(资料四)，calculate the values of 1% of Phoenix China’s shares using the P/E ratio model(市盈率模型)and the P/B ratio model(市净率模型)， respectively. Evaluate the reasonableness of the purchase price of RMB 500 million and provide reasons to support your answer.(4分)

　　10. Based on the information provided in Materials 4, calculate the estimated earnings per share (EPS) for 2014 in each of the three financing plans. Further, calculate the earnings before interest and tax (EBIT) corresponding to the EPS indifferent point (无差别点) in Plan 1 and Plan 3,and calculate the EBIT corresponding to the EPS indifferent point in Plan 2 and Plan 3.(4.5分)

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