参考答案及评分标准：

　　1.(1)通过SWOT分析可以将企业战略分析过程中总结出的企业的优势与劣势、外部环境的机会与威胁转换为企业下一步的战略开发方向。

　　SO战略：企业具有很好的内部优势以及众多的外部机会，应当采取增长型战略，如开发市场、增加产量等。

　　WO战略：企业面临着巨大的外部机会，却受到内部劣势的限制，应采用扭转型战略，充分利用环境带来的机会，设法清除劣势。

　　WT战略：企业内部存在劣势，外部面临强大威胁，应采用防御型战略，进行业务调整，设法避开威胁和清除劣势。

　　ST战略：企业具有一定的内部优势，但外部环境存在威胁，应采取多元化战略，利用自己的优势，在多样化经营上寻找长期发展的机会;或进一步增强自身竞争优势，以对抗竞争对手的威胁。

　　(2)东富汽车SWOT分析如下：

　　优势

　　整车的国内市场占有率高。

　　拥有品牌和声誉优势。

　　除整车生产外，还拥有销售服务网络、关键零部件体系和汽车金融业务，产业链比较完备。

　　拥有诸多专利权，技术创新能力强。

　　通过规模生产及自主知识产权的研发所拥有的成本优势。

　　率先进入新能源汽车领域的研制。

　　研发人员占比高(研发实力强)，拥有科研人才储备优势。

　　劣势

　　业务迅速拓展所需人才资源的不足。

　　发展资金的短缺。

　　机会

　　国家政策鼓励支持汽车行业发展。

　　宏观经济环境等推动汽车市场的较快增长。

　　城镇化的加快推进导致三、四线城市的汽车市场需求的快速增长。

　　新能源汽车市场未来发展潜力巨大。

　　威胁

　　劳动力成本上升。

　　国内汽车企业产能持续扩张及跨国汽车企业加大对中国市场投资，使得未来竞争加剧。

　　产能持续扩张将导致产能过剩，可能引发价格战。

　　交通拥堵、停车费上涨、油价高企、环保意识加强等不利于汽车消费。

　　国家出台有关汽车排放和燃油消耗的法规逐步趋于严苛，将限制传统汽车市场的发展。

　　新能源汽车对传统汽车存在替代的威胁。

　　2.(1)东富汽车发行股份购买东灵公司股权资产的交易不构成重大资产重组。理由：

　　根据2010年度经审计财务会计报告，东灵公司资产总额35亿元占东富汽车合并资产总额350亿元的比例为35/350=10%，低于50%;

　　东灵公司营业收入45亿元占东富汽车合并营业收入225亿元的比例为45/225=20%，低于50%;

　　东富汽车为购买东灵公司股权而发行股份的市值为28亿元占东富汽车合并净资产70亿元的比例为28/70=40%，低于50%;

　　以上三项财务指标均低于50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，东富汽车的本次交易不构成重大资产重组。

　　(2)根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，发行对象认购东富汽车非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日，可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。

　　3.(1)观点1不妥。

　　理由：根据《上市公司收购管理办法》，以协议方式进行上市公司收购的，在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会。

　　建议：通常情况下，东富汽车只能在股份发行结束获得东灵公司控股权后才能提议改选东灵公司董事会。

　　(2)观点2不妥。

　　理由：由于本次交易中发行人东富汽车构成与控股股东东富集团之间的关联交易，因此，根据有关规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

　　根据有关规定，董事会会议所作决议必须经全体董事过半数通过，而不是三分之二以上通过。

　　建议：董事会会议所作决议须经无关联关系的董事过半数通过。

　　(3)观点3不妥。

　　理由：根据有关规定，重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。本次交易属于关联交易，且交易金额为28亿元已超过300万元。

　　建议：本次交易属于重大关联交易，应由独立董事认可并发表意见后才能提交董事会讨论。

　　(4)观点4不妥。

　　理由：本次交易中发行人东富汽车与控股股东东富集团之间构成重大关联交易，关联股东应当回避表决。

　　建议：股东大会就本次发行事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，但关联股东东富集团应当回避。

　　(5)观点5正确。

　　理由：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，发行对象属于上市公司的控股股东的，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　(6)观点6不妥。

　　理由：根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，发行对象属于上市公司的控股股东或其控制的关联人的，其认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。而东海公司是东富汽车控股股东东富集团的子公司，构成上市公司控股股东控制的关联人。

　　建议：东海公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　4.(1)免于以要约收购增持股份的事项

　　收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化。上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益。

　　经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。

　　中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。

　　(2)东富汽车和东灵公司由于同受东富集团控制，东富汽车收购东灵公司后并未导致上市公司最终的实际控制人发生变化，因此，该收购行为属于中国证监会免于要约收购的豁免情形。

　　5.细分战略的判断及理由：

　　战略1“自主品牌营销战略”属于发展战略中的密集型战略-市场开发(现有产品和新市场)。

　　理由：通过三四线城市、东南亚市场的营销开发，将现有自主品牌产品打入新市场。

　　战略2“差异化产品战略” 属于发展战略中的密集型战略--产品开发(新产品和现有市场)

　　理由：在原有市场上，针对消费者差异化需求而研制新车型。

　　战略3“国际化并购战略”属于发展战略中的一体化战略--横向一体化战略。

　　理由：国际同行的收购能够引入国际优质资源和领先技术，从而实现规模经济，以增强自身实力。

　　战略4“产业链协同战略” 属于发展战略中的一体化战略--纵向一体化战略。

　　理由：通过零部件、商贸服务等上下游的有效整合，保证关键投入的质量，有效控制交易成本。

　　战略5“新能源汽车战略” 属于发展战略中的密集型战略--多元化(新产品和新市场)(注：或者“多元化战略(相关多元化)”)。

　　理由：新能源汽车有别于燃料传统汽车，与现有产品和市场分属不同领域。

　　6.独立董事李敏观点分析如下

　　观点1不妥。

　　理由：转股价格即转换发生时投资者为取得普通股每股所支付的实际价格。而可转换公司债券的最低价值，应当是债券价值和转换价值两者中较高者，这是市场套利的结果。通常情况下，转换价格比发行时的股价高出20%-30%。

　　观点2不妥。

　　理由：可转换公司债券向投资者提供了转为股权投资的选择权，使之有机会转为普通股并分享公司更多的收益，因此投资者愿意接受可转换公司债券的票面利率低于同一条件下的普通债券的利率。

　　观点3不妥。

　　理由：赎回条款是可转换公司债券的发行公司可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。设置赎回条款一方面是为了促使债券持有人转换股份，另一方面还可以使发行公司避免市场利率下降后，继续向债券持有人按较高的债券票面利率支付利息所蒙受的损失，所以实际是对发行公司的保护。

　　回售条款是在可转换公司债券发行公司的股票价格达到某种恶劣程度时，债券持有人有权按照约定的价格将可转换公司债券卖给发行公司的有关规定。设置回售条款是为了保护债券投资人的利益，使他们能够避免遭受过大的投资损失，从而降低投资风险。合理的回售条款可以增加投资者的安全感，因而有利于吸引投资者购买可转换公司债券。

　　观点4不妥。

　　理由：根据我国《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票，这是法定要求。

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