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　　题目：

　　多选题

　　2013年5月，甲上市公司拟申请发行2800万元的可转换公司债券，保荐人对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中，构成发行可转换公司债券障碍的有( )。

　　A、2012年6月因未按时公告2011年度的财务会计报告而受到证券交易所的谴责

　　B、截至2013年4月底，净资产为32000万元，在本次申请发行可转换公司债券之前，累计债券余额为12000万元

　　C、经注册会计师核验，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为8%;扣除非经常性损益后，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均为68%

　　D、乙能源股份有限公司(系上市公司)为其公开发行可转换公司债券提供连带责任保证

　　【正确答案】ABD

　　【答案解析】(1)上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责不予核准公开发行可转换公司债券，本题甲公司受到证券交易所公开谴责不满12个月，因此选项A构成发行可转换公司债券的障碍;(2)上市公司本次发行可转换公司债券后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%，本题甲公司本次发行可转换公司债券后，累计债券余额为公司净资产的46.25%，即(12000+2800)/32000=46.25%，因此选项B构成发行可转换公司债券的障碍;(3)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，本题甲公司扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者为6.8%，是符合规定的;(4)证券公司或上市公司(上市商业银行除外)不得作为发行可转债的担保人，因此选项D构成发行可转换公司债券的障碍。

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