二、多项选择题

　　1、根据《非上市公众公司办法》的规定，下列选项中，属于非上市公众公司定向发行中的特定对象的有(　　)。

　　A、公司的董事

　　B、公司监事

　　C、公司的核心员工

　　D、公司的副经理

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据规定，特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(1)公司股东;(2)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

　　【该题针对“与非上市公众公司有关的股票定向发行”知识点进行考核】

　　2、关于非上市公众公司定向发行股票，下列表述正确的有(　　)。

　　A、自中国证监会予以核准之日起，公司应当在6个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕

　　B、超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行

　　C、首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案

　　D、非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，豁免向中国证监会申请核准

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 自中国证监会予以核准之日起，公司应当在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕;选项A表述错误。

　　【该题针对“与非上市公众公司有关的股票定向发行”知识点进行考核】

　　3、根据关于《进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺的事项有(　　)。

　　A、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月

　　B、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价

　　C、上市后三年内公司股价必须高于每股净资产、低于每股收益

　　D、上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 根据规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：(1)所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价;(2)公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　【该题针对“发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务”知识点进行考核】

　　4、某股份有限公司首次公开发行股票6000万股，下列情形属于发行失败的有(　　)。

　　A、包销期限届满，向投资者出售的股票数量为2000万股

　　B、包销期限届满，向投资者出售的股票数量为3000万股

　　C、代销期限届满，向投资者出售的股票数量为3000万股

　　D、代销期限届满，向投资者出售的股票数量为4000万股

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 根据规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。本题中，代销期限届满，选项C、D未达到70%，因此为发行失败。

　　【该题针对“股票承销”知识点进行考核】

　　5、下列有关上市公司向原股东配售股份的条件中，说法正确的有(　　)。

　　A、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%

　　B、控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

　　C、最近24个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形

　　D、最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 上述表述均正确。

　　【该题针对“上市公司配股的条件”知识点进行考核】

　　6、下列各项中，符合上市公司非公开发行股票条件的有(　　)。

　　A、特定的发行对象不超过10名

　　B、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

　　C、控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让

　　D、除控股股东、实际控制人及其控制的企业、境内外战略投资者以及通过认购后取得上市公司实际控制权的投资者认购的股份外，本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 上市公司非公开发行股票的，其发行对象不超过10名。上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：(1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%;(2)本次发行的股份自发行结束之日起，12个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36个月内不得转让;(3)募集资金使用符合有关规定;(4)本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。

　　【该题针对“上市公司非公开发行股票的条件”知识点进行考核】

　　7、公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定的事项包括(　　)。

　　A、采取固定股息率

　　B、在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息

　　C、未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度

　　D、优先股股东按照约定股息率分配股息后，可以再同普通股股东一起参加剩余利润分配

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第(2)项和第(3)项事项另行规定。

　　【该题针对“优先股发行与交易试点”知识点进行考核】

　　8、下列情形中，可以申请参与全国股转系统挂牌公司股票公开转让的投资者有(　　)。

　　A、注册资本500万元人民币以上的法人机构

　　B、实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业

　　C、集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划

　　D、具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历的自然人

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 题目四个选项均是符合规定的投资者。

　　【该题针对“全国中小企业股份转让系统”知识点进行考核】

　　9、甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有(　　)。

　　A、甲的母公司的全资子公司丙公司

　　B、甲参股丁公司，同时甲可以对丁的重大决策产生重大影响

　　C、持有甲公司30%股份且持有乙公司5%股份的张某

　　D、在甲公司中担任财务负责人且持有乙公司1%股份的李某

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据规定，A选项的情形属于投资者受同一主体控制;B选项属于投资者参股另一个投资者，与投资者持有同一个上市公司股份;C选项属于持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一个上市公司股份;D选项属于在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，与投资者持有同一个上市公司股份。

　　【该题针对“上市公司收购人、收购的支付方式”知识点进行考核】

　　10、以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，相关当事人的下列做法不符合规定的有(　　)。

　　A、收购人通过控股股东提议改选上市公司半数董事会成员

　　B、被收购公司为收购人及其关联方提供担保

　　C、无特定情形，被收购公司公开发行股份募集资金

　　D、无特定情形，被收购公司与收购人及其关联方进行其他关联交易

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3;被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保;被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。

　　【该题针对“协议收购”知识点进行考核】

　　11、虚假陈述行为的损失认定中，虚假陈述行为导致证券被停止交易的，投资人实际损失包括(　　)。

　　A、全部交易的佣金

　　B、投资差额损失

　　C、投资差额损失的印花税

　　D、全部交易的印花税

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 根据规定，投资人实际损失包括：投资差额损失;“投资差额损失部分”的佣金和印花税。

　　【该题针对“虚假陈述的法律责任”知识点进行考核】

　　12、披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，承担赔偿责任的主体有(　　)。

　　A、发行人

　　B、不能够证明自己没有过错的发行人的董事

　　C、有过错的上市公司的控股股东

　　D、上市公司

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 根据规定，披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任;发行人、上市公司的董事、监事和高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外;发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。

　　【该题针对“虚假陈述的法律责任”知识点进行考核】

　　13、根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于内幕信息的有(　　)。

　　A、上市公司收购的有关方案

　　B、公司分配股利或者增资的计划

　　C、公司股权结构的重大变化

　　D、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 以上选项表述均正确。

　　【该题针对“内幕交易的概念、内幕信息”知识点进行考核】

　　三、案例分析题

　　1、A房地产股份有限公司(本题下称“A公司”)系在上海证券交易所上市的上市公司，于2010年6月4日申请向不特定对象公开募集股份，其申请文件披露了以下信息：

　　(1)公司2007年、2008年、2009年连续盈利，最近3个会计年度以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为计算依据的净资产收益率分别为4.6%、5.5%、10.2%。

　　(2)A公司在上海证券交易所上市股票的价格在公告招股意向书前20个交易日均价为16.88元，在公告招股意向书前一个交易日的均价为17.65元。本次向不特定对象公开募集股份的发行价格为17.10元。

　　(3)A公司2009年年度报告显示，因A公司当时暂无新的房地产投资项目而沉淀大量闲置资金，为充分发挥公司资金的效用，与B证券公司签订委托理财协议进行财务性投资，该协议于2010年5月31日到期。

　　(4)A公司曾为其控股股东C公司的银行贷款违规提供担保，于2009年5月5日受到过上海证券交易所的公开谴责。

　　要求：根据有关证券法律制度的规定，回答下列问题：

　　<1> 、根据上述要点(1)所述内容， A公司净资产收益率是否符合向不特定对象公开募集股份的条件?并简述理由。

　　【正确答案】 A公司最近3个会计年度的净资产收益率符合向不特定对象公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题A公司最近3个会计年度的净资产收益率平均为6.77%，是符合规定的。(3分)

　　【该题针对“上市公司增发的条件”知识点进行考核】

　　<2> 、根据上述要点(2)所述内容， A公司本次向不特定对象公开募集股份的发行价格是否符合规定?并说明理由。

　　【正确答案】 A公司本次向不特定对象公开募集股份的发行价格是符合规定的。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份，发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。本题A公司向不特定对象公开募集股份的发行价格高于在公告招股意向书前20个交易日均价，是符合规定的。 (2分)

　　【该题针对“上市公司增发的条件”知识点进行考核】

　　<3> 、根据上述要点(3)所述内容， A公司进行委托理财的财务性投资是否符合向不特定对象公开募集股份的规定?并说明理由。

　　【正确答案】 A公司进行委托理财的财务性投资不符合向不特定对象公开募集股份的规定。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份，除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本题A公司最近一期期末存在委托理财的事实，是不符合规定的。(3分)

　　【该题针对“上市公司增发的条件”知识点进行考核】

　　<4> 、根据上述要点(4)所述内容， A公司受到过证券交易所的公开谴责的事实是否会对其向不特定对象公开募集股份构成障碍?并说明理由。

　　【正确答案】 A公司受到过证券交易所的公开谴责的事实不会对其向不特定对象公开募集股份构成障碍。根据规定，上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责，不得增发股票。本题A公司受到过证券交易所的公开谴责已超过了12个月，因此，不会构成向不特定对象公开募集股份的障碍。(2分)

　　【该题针对“上市公司增发的条件”知识点进行考核】

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