三、简答题(本题型共4小题，第1小题6分，第2小题8分，第3小题8分，第4小题8分。其中第1小题可以选用英文解答，如使用中文解答，最高得分为6分;如使用英文解答，该小题须全部使用英文，最高得分为11分。本题型最高得分为35分。)

　　39 A公司是一家集团企业，公司的董事会由主席即首席执行官及6名执行董事和两名独立董事组成。公司主要管理岗位，例如财务总监等职位统一由首席执行官批准任免。公司还另外设立了独立的审计委员会和提名委员会。内审部门每月向会计部门主管作口头汇报。最近，该公司一名独立董事的夫人在隐瞒了自己与该独立董事关系的情况下被公司聘为营销总监。另外一名独立董事每年从公司领取的薪酬为30万元，由于事务繁忙，一直未能参加公司举行的相关会议。

　　要求：

　　(1)简述公司治理的原则;

　　(2)根据资料分析该公司在公司治理方面存在哪些问题?

　　参考解析:

　　(1)有效的公司治理原则主要包括：建立完善的组织结构;明确董事会的角色和责任;提倡正直及道德行为;维护财务报告的诚信及外部审计的独立性;及时披露信息和提高透明度;鼓励建立内部审计部门;尊重股东的权利;确认利益相关者的合法权益;鼓励提升业绩;公平的薪酬和责任。

　　(2)①董事会应包含独立董事，并以独立董事的人数超过执行董事的人数为宜。这样能够确保董事会做出独立和客观的决策。

　　②领导董事会的董事会主席与负责公司运营的首席执行官应由不同的人担任。这样能够确保任何职位的人员均不会对公司的运营造成太大影响，并保证公司内部的权力平衡。

　　③内审部门应当向审计委员会报告，同时向董事会而非会计部门主管提供报告。从而确保董事会在适当的时候将内审部门的建议付诸实施。

　　④公司财务总监(或相应职位)应由董事会批准。

　　⑤独立董事的夫人在隐瞒了自己与该独立董事关系的情况下被公司聘为营销总监，将无法保证该独立董事的独立决策，因此，该董事应向董事会披露。

　　⑥董事会成员应在分配给他们的重要任务上花费必要的时间，因此董事会应要求董事会成员投入足够的时间和精力以履行其董事职责。而该公司一名独立董事由于事务繁忙，一直未能参加公司举行的相关会议，说明并未投入足够的时间和精力。

　　⑦该公司的薪酬和责任不合理。一位独立董事每年从公司领取的薪酬为30万元，但由于事务繁忙，一直未能参加公司举行的相关会议。其薪酬与企业业绩之间没有明确的关系。

　　40B公司是一家专业生产印刷机械的上市公司，近年来发展迅速，年销售额平均增长速度在110%，销售网点遍布全国，市场份额稳步增长。、在规模扩张、快速发展的同时，企业也面临着许多问题：总经理大权独握，所有关键职位的人选都由总经理说了算。所有并购、资本支出等重大决策也只有总经理同意才能执行。面对这一局面，公司的董事会显得无能为力，而且董事会7名成员中有5名都是执行董事(其中两位还是总经理的亲戚)，日常工作中直接受总经理的指挥，因此也都唯总经理马首是瞻。公司成立了内部审计部门，总经理指定财务部经理兼任内审部门负责人，并向总经理汇报工作，而且总经理还要求该负责人经常与公司外聘审计师联系，征求他们对公司的意见。

　　要求：请指出该公司在公司治理结构中存在哪些问题?

　　参考解析:

　　(1)管理和监督的基础不足。表现为董事会和管理层的分工不明确，总经理权力过大，凌驾于董事会之上。关键职位的人选、所有并购、资本支出等重大决策应由董事会承担的职责被总经理拿走。

　　(2)董事会构成不合理，董事会成员共7名，5名都是执行董事，不符合董事会成员大部分都应该是独立董事的要求。此外，还有两名董事是总经理的亲戚，妨碍了董事会的独立决策。

　　(3)内部审计部门负责人的任命应由审计委员会批准，而不是由总经理指定。

　　(4)内部审计部门的独立性存在问题。主要表现为：内审部门负责人不应由财务部经理兼任，这会妨碍内审部门的独立性。内部审计部门也不应向总经理汇报工作，而应向审计委员会或董事会汇报。内部审计部门应独立于外部审计师。

　　English answers：

　　(1)The basis of supervision and management is not solid.The division of power Between Board and management is not clear.The managing director has too much Dower Than the board.All major decisions such as choice of key personnel and merger expendi-ture are made by managing director but they are actually board’S responsibility.

　　(2)Board composition is unreasonable.There are 7 board members，5 0ut of whom are executive directors.It does not meet the requirements that the majority of Board members are independent directors.In addition，there are two directors who are General Manager’S relatives，hindering independent decision-making by the BoarD.(3)Appointment of the head of internal audit shall be approved by Audit committee，rather than specified by the General Manager.

　　(4)There is an issue of independence in the internal audit department.Main Evidence：head of internal audit position should not be taken by the finance manager，which would compromise the independence of the internal audit department.Internal audit Depar tment should not report to General Manager but tothe Audit Committee or the Board.Internal audit{unction should be independent from the external auditors.

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