2010注册会计师综合阶段职业能力综合测试样题(2)

　　梁董事向董事会汇报了其他相关的资料。按梁董事介绍，该岛国的经济发展水平较低，其货币与美元挂钩，由于生活水平较低，通货膨胀并不严重。由于岛国供应商现只处于初步运营阶段，新兴钢铁在收购成功后须投入资金采购机器设备，同时需要大量招聘采矿工人。岛国的劳动人口较多，招聘矿工较为容易，但由于普遍外语能力较差，管理人员必须选择当地人。然而当地的管理人员较为匮乏，但岛国供应商的现有管理层是曾到澳大利亚留学的矿业专家。

　　现时国际市场上的镍矿石一般是以美元计价，梁董事估计岛国供应商在全面生产后的镍矿石年生产量可以全部用于新兴钢铁的不锈钢业务，即使有剩余的镍矿石，梁董事认为也可以按市价售给国内的其他需要镍矿石的企业。

　　为了符合岛国的相关外汇法规、关联方交易和税法的要求，岛国供应商售给新兴钢铁的镍矿石必须以市价计价，而且以岛国货币现金结算。梁董事建议安排岛国供应商将每年度的净利润以现金股利方式分配给新兴钢铁。

　　董事会批准了梁董事有关企业价值评估的建议。梁董事与嘉伦资产评估公司的蔡评估师会面，讨论了各种评估方法，最后梁董事同意了蔡评估师所建议的折现现金流估值法作为评估岛国供应商价值的方法。梁董事和蔡评估师共同到岛国供应商与其管理层商讨企业评估的工作计划。蔡评估师在会上简略介绍了计划采用的评估方法和策略，并提出许多与该评估有关的问题及所需的资料。

　　蔡评估师从两个不同角度解释决定采用折现现金流估值法的原因。首先，蔡评估师考虑了企业价值评估的两种常用方法，认为折现现金流法是两者中较为合适的。蔡评估师继而从另一角度解释，虽然被收购方(即岛国供应商)是一家企业，但考虑了岛国供应商的实际情况后蔡评估师认为其所用的评估方法和策略应与项目投资的评估相近。蔡评估师指出，在决定采用较为复杂的折现现金流估值法前，曾考虑了市场法及成本法这两个较为简单的评估方法，但最后认定该两个方法均不可行。

　　蔡评估师在进行估值时以资本资产定价模型(CAPM)计算折现率，所用计算公式为：

　　由于钢铁企业的风险与矿场的风险不尽相同，蔡评估师利用以上公式分别计算新兴钢铁及岛国供应商的折现率，然后以两者的平均数作为本次估值的折现率。以上公式中的Ra为全新投资项目风险溢价，只适用于计算岛国供应商的折现率。

　　经详细的调查、分析及运算后，蔡评估师认为岛国供应商在估值日的公允价值为3.5亿美元整。

　　收购专案小组还就收购项目的政治风险、操作风险、项目风险、合规性风险及财务风险进行了深入的研究，并将风险报告呈交董事会审阅。

　　在充分考虑了评估机构对岛国供应商的估值以及各种相关风险后，董事会授权梁董事与岛国供应商的股东进行认真的收购谈判，最后双方同意以3.1亿美元成交(按当时汇率折算约为人民币20亿元)。新兴钢铁根据有关法律法规的规定，到各审批机关办理了相关的审批手续。

　　新兴钢铁的董事会考虑了各种可能的融资渠道。由于新兴钢铁现时债务较多，再向银行借款并不容易，而且董事会也不希望为了收购而付出庞大的利息支出，从而降低收购所带来的利润。

　　新兴钢铁的董事会曾认真考虑发行8%可转换公司债券为收购项目融资，但最后认定这个方法不可行。董事会决定，最可行的融资方法是向新兴钢铁的现有股东配股筹集资金。梁董事经调查后向董事会汇报，新兴钢铁符合所有相关法规对上市公司配股和增发股票的规定。

　　另外，梁董事向董事会建议，为了进一步扩大新兴钢铁的股东基础，以及取得相关的采矿技术和管理支援，新兴钢铁向国内最具规模的金属矿产集团即兆华矿业集团有限公司(以下简称“兆华矿业”)定向发行股票。完成后，兆华矿业将拥有新兴钢铁定向发行后股份总额的5%，成为其战略投资者。

　　董事会决议通过了梁董事的融资方案，并到有关部门办理了相关的审批手续。

　　新兴钢铁按照相关证券法规，以每股人民币2.5元的价格向兆华矿业定向发行1.9亿股普通股，并以相同价格向现有股东配售6.1亿股普通股。新股发行前后的股份变动如下：

　　新兴钢铁董事会认为，岛国供应商的矿场存在各种不确定性，据技术顾问公司报告所载，现时的预测矿石含量的准确程度是±20%，矿石镍含量只能在其收购一年后，对该矿场有了充分的了解然后才能有把握地确定。

　　董事会因此要求梁董事与出让方协商，以求达成一些合约安排，以降低由于预测矿石含量的偏差而带来的交易价格过高的风险。

　　新兴钢铁成功收购岛国供应商后，董事会认为新兴钢铁的业务产生了根本的改变：(1)以前只在我国生产经营，但现在的业务包括了一家在国外的子公司;(2)以前只是生产不锈钢，但现在的业务包括了开采镍矿石。为此，董事会决定，在未来几年内新兴钢铁最主要的战略是认真发展岛国供应商的开采能力，购置全面投产所需的机器设备，并且确保岛国供应商的镍矿石生产可以全面配合及支持新兴钢铁的不锈钢生产业务，最终达到岛国供应商的所有镍矿石均提供给新兴钢铁，而将新兴钢铁外购镍矿石量降至最低。

　　新兴钢铁在镍矿石的供应得到保证后，将全力专注扩展其不锈钢业务，不仅要成为国内不锈钢的最大供应商，更希望能够打入国际市场。因此新兴钢铁在可预见的将来不会发展不锈钢以外的其他产品和业务。

　　董事会要求梁董事研究收购岛国供应商后，新兴钢铁应该采用何种组织结构。梁董事对组织结构的七个主要类型进行了分析后，重点考虑产品事业部制结构、M型企业结构、战略业务单位结构及矩阵制结构等四种结构类型。另外，梁董事还应董事会的要求从企业内决策的层级结构进行分析，比较了集权型及分权型的优点及缺点，并且从营业环境出发，分析新兴钢铁应该是一家机械式企业还是有机式企业。

　　另外，董事会认为，收购了岛国供应商后，由于当地法规的要求，必须以岛国货币现金结算与岛国供应商购买矿石的货款，新兴钢铁将会面对较大的外币汇兑风险。董事会要求梁董事分析收购岛国供应商带来的外币汇兑风险并提供应对方案。新兴钢铁从无使用金融工具进行套期活动，董事会因此要求梁董事在可能的情况下避免使用金融工具。