2012注册会计师《职业能力综合测试》模拟题(4)

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　　第一部分　试题讲解

　　资料(一)：

　　G公司是世界第一大互联网公司，1998年9月7日以私有股份的形式创立，公司设计并管理一个互联网搜索引擎：G网站于1999年下半年启 动;2004年8月19日，该公司的股票在纳斯达克上司，成为股份公司。公司2011年总市值1820.3亿美元，营业收入380.3亿美元，净利润 101.1亿美元，持有现金391亿美元。

　　该公司于2011年8月15日宣布，已与M公司移动签署最终协议，将以每股40美元的现金收购后者，总价约125亿美元。相比M公司移动股份的收盘价溢价了63%，双方董事会都已全票通过该交易。该交易于2012年5月22日完成该收购，这一举措震惊了全球的IT界。

　　对于G公司来说，收购M公司移动是为自己展开的自卫行动。在宣布收购消息之后，G公司CEO第一时间发表声明，125亿美元现金收购M公司移动是为了 其专利和知识产权。“在通信技术、产品领域和知识产权开发领域，M公司有着80多年的创新历史，这些创新推动着我们今天所享受到的移动技术的发展。我们收 购它就是希望通过强化自身的专利实力来提升市场竞争力，这有利于我们抵御来自其他公司的反垄断威胁。”

　　事实上，G公司最近的日子并不好过。自推出Android操作系统获得手机厂商的热捧后，G公司已经成为业界另外两大巨头的眼中钉，肉中刺。为此，竞 争对手联合起来对Android发动专利攻击，令G公司疲于应对。G公司遭遇竞争对手的起诉，最大原因在于自身未能构建属于自己的专利组合，导致公司屡屡 碰壁。而现在收购M公司移动后，G公司将拥有该公司的1.7万项专利，以及7500项正在申请中的专利。M公司的专利组合将对那些想要起诉G公司及其合作 伙伴的公司起到震慑作用。如果G公司再遭遇专利诉讼，M公司的专利就将帮助其达成和解协议，并确保Android获得专利授权。如果某家公司转而起诉G公 司的合作伙伴，G公司也可以将部分M公司的专利暂时转让给该合作伙伴，帮助其自卫。

　　M公司移动完全致力于发展Android，G公司合并M公司移动不仅将进一步强化Android，而且还将刺激市场竞争，为消费者提供更佳选择，更出 众的用户体验。且通过双方的销售团队和两家公司共同的知名度可以为客户提供更广泛的产品。两家公司的分销渠道可以共同使用，一些后勤的工厂、部门可以相互 整合。

　　分析人士认为G公司收M公司移动，是G公司实现产业链整合的战略部署的重要步骤，但是并不影响信息通信技术(ICT)产业垂直整合的趋势。这一举措恰 恰反映了3G和移动互联网时代，智能手机的竞争聚焦于终端硬件、系统软件和服务的集成趋势。G公司的高价收购既是利益所在，也是全球业务运营战略的必然选 择。

　　资料(二)

　　M公司是世界财富百强企业之一，是全球芯片制造、电子通讯的领导者，拥有全球性的业务和影响力，2006年的销售额为428亿美元。公司旗下有三大业 务集团，它们分别是企业移动解决方案部、宽带及移动网络事业部和移动终端事业部。作为一家老牌通信巨头，M公司在通信业的地位毋庸置疑，从发明第一款手机 开始，M公司见证了迄今为止的整个手机发展史，其无线电应答器被用于阿波罗11号宇宙飞船。M公司一直引导时代的进步，从发明了无线电应答器，到全球第一 款商用手机，第一款GSM数字手机，第一款双向式寻呼机，第一款智能手机，全球第一个无线路由器。2G时代是M公司手机最为辉煌的年代，凭借着独步全球的 技术优势以及多年的制造经验成为市场上最大的赢家，各种全新的产品一应俱全。从2003年开始该公司终于赌对了一款产品，那就是后来大名鼎鼎的V3，超薄 刀锋设计把手机从一个大砖头变成一个更加小巧的玩意。根据不完全统计，V3曾经先后销售超过1亿部，将公司的声望推向了顶峰。

　　盛极而衰几乎是每一个王朝不可避免的问题，从V3之后公司开始固步自封，之前的激情与创造力似乎随着V3而烟消云散。短短的几年时间，该公司从云端跌 倒了低谷，产品滞销，高层变动频繁，市场份额快速下跌。在最为危险的时候亏损30亿美元，这几乎是现在任何公司都无法承受的损失。“重生”成为公司 2010年的主基调。桑杰博士的到来为M公司指明了Android道路。凭借着优秀的工程师功底，公司从第一款Android手机CLIQ开始就一发不可 收拾，Milestone、DROID X、ATRIX 4G一部产品接一部，2010年第三季度，M公司首次扭亏为盈，将岌岌可危的公司从悬崖的边上拉上了正轨。可是元气大伤的M公司还需要时间来证明自己的存 在，这个时间需要多长时间，现在似乎已经不再重要。

　　在被收购前M公司业务连年亏损，据国外媒体报道，M公司移动业务在过去三年共计亏损44亿美元。M移动公布的财报显示，2011第一季度亏损8100 万美元，合每股亏损27美分。第二季度实现净营业收入33亿美元，同比增长28%;净亏损5600万美元合每股亏损19美分。为减少手机业务对上市公司的 拖累，就有了出售移动业务的必要。

　　专利是M公司极具价值的资产，在面临M公司的连年不断亏损，M公司移动显然成了M公司的包袱，不仅带不来收益，而且还会拖累整体公司业绩。但是M公司 移动并非一无是处，相反，其作为手机界的元老之一，拥有这相当多的重要的基础专利，这便是公司的一项巨大资产，使得公司的净资产价值依然很高。专利的价值 正好可以弥补公司的现金流问题和难看的业绩问题。股东施压谋求出售移动业务,M公司移动的连年表现过差已经严重影响上市公司的业绩和收益，股价连续下跌， 致使股东的利益受到严重影响。股东施加压力要求出售亏损资产。2011年1月M公司完成分拆，M公司移动独立上市。M公司移动估计市值为90亿美元，届时 亏损2.74亿美元。

　　对于M公司移动来说市场走的太快，能够和G公司一起强强联合未尝不是一件好事。并购后，G公司的管理专业化以及雄厚的资金实力都可以给M公司提供更有力的发展保障。

　　资料(三)

　　华信公司自2010～2011年以来，公司发生了下列事项。

　　(1)2011年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出;董事孙某因出国定居，于2010年7月辞去董事职务，并于2011年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。

　　(2)监事李某于2010年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2010年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。

　　(3)2010年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。

　　要求：

　　1.根据资料(一)判断G公司收购M公司移动采取的是何种公司战略，并说明企业采用该战略的原因，根据资料(二)判断，M公司出售M公司移动属于什么公司战略，简述该战略的适用情况。(4分)

　　2.根据资料(一)，假设将G公司收购M公司移动看作是G公司的一次战略变革，请说明G公司的战略变革时机选择，并简述战略变革时机选择的几种类型。(4分)

　　3.根据资料说明G公司的并购类型(至少说出两种)。请说明并购后两个企业的协同效应主要体现哪些方面，并简要介绍。结合本案例G公司并购M公司可能存在的协同效应。(4分)

　　4.G公司收购M公司之前要进行企业价值评估，简述企业价值评估的步骤。简述企业价值评估现金流量折现模型的基本思想?(3分)

　　5.假设G公司收购M公司时需要采用债务方式筹资，简述债务资本成本的确定方法。(4分)

　　6.根据资料(一)计算G公司2011的市盈率，并说明反映的问题。根据资料(二)判断M公司移动拆分后的市盈率是否有意义。(3分)

　　7.简述公司分立的形式。比较公司分立与资产转让的区别。(3分)

　　8.如果外国投资者并购境内企业的，那么需要进行安全审查，简述并购安全审查的范围。(3分)

　　9.根据资料(三)中所述内容，说明钱某、孙某、李某、周某买卖所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。(4分)

　　10.Briefly introduce three most commonly used valuation models of relative price method in business valuation, including their driving factors, applicability, merits, demerits one by one. Please judge which method can be applied to Company M’s business valuation.(8分)

　　11.Suppose you work in the marketing department of the company M. The company M is ready to launch a new kind of cell phone. You are required to write a memo to your superior to explain how to make decisions in pricing.(10分)

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