2012注册会计师《职业能力综合测试》模拟题(4)

　　1.根据资料(一)判断G公司收购M公司移动采取的是何种公司战略，并说明企业采用该战略的原因，根据资料(二)判断，M公司出售M公司移动属于什么公司战略，简述该战略的适用情况。

　　【答案】因为G公司是一家互联网公司，做一些系统开发和软件服务，而M公司移动则是一个手机制造企业，应用了G公司的Android系统，所以G公司是在其经营链条上向前收购M公司，则体现的是一体化战略，具体来说是前向一体化。

　　前向一体化战略是指获得分销商或零售商的所有权或加强对他们的控制权的战略。前向一体化战略通过控制销售过程和渠道，有利于企业控制和掌握市场，增强对消费者需求变化的敏感性，提高企业产品的市场适应性和竞争力。

　　前向一体化战略的主要适用条件包括：

　　企业现有销售商的销售成本较高或者可靠性较差而难以满足企业的销售需要;

　　企业所在产业的增长潜力较大;

　　企业具备前向一体化所需的资金、人力资源等;

　　销售环节的利润率较高。

　　M公司出售M公司移动属于剥离战略。

　　剥离战略适用于以下一些情形：①企业已经采取了扭转战略而未见成效;②某下属经营单位维持现有竞争地位所需投入的资源超出了企业现有能力;③某下属经 营单位经营失败，从而影响了整个企业的业绩;④企业急需资金;⑤该业务在管理、市场、客户、价值观等方面与企业其他业务难以融合。

　　2.根据资料(一)，假设将G公司收购M公司移动看作是G公司的一次战略变革，请说明G公司的战略变革时机选择，并简述战略变革时机选择的几种类型。

　　【答案】G公司收购M公司如果看作是一次战略变革，则它属于反应性变革。因为G公司是在受到众多竞争对手的专利投诉，并且在业务屡屡碰壁的状态下，为了改善自己未能构建属于自己的专利组合状况而进行的此次收购，所以属于反应性变革。

　　战略变革时机有三种类型：

　　(1)提前性变革，这是一种正确的变革时机选择。在这种情况下，管理者能及时地预测到未来的危机，提前进行必要的战略变革。及时地进行提前性战略变革的企业是最具有生命力的企业。

　　(2)反应性变革，在这种情况下，企业已经存在有形的可感觉到的危机，并且已经为过迟变革付出了一定的代价。

　　(3)危机性变革，企业已经存在根本性的危机，再不进行战略变革，企业将面临倒闭和破产。因此，危机性变革是一种被迫的变革，企业往往付出较大的代价才能取得变革的成效。

　　3.根据资料(一)、(二)说明G公司的并购类型(至少说出两种)。请说明并购后两个企业的协同效应主要体现哪些方面，并简要介绍。结合本案例G公司并购M公司移动可能存在的协同效应。

　　【答案】(1)按并购方与被并购方所处行业相同与否分为横向并购、纵向并购和混合并购。G公司的并购行为属于混合并购。

　　按被并购方对并购方所持态度不同，可分为友善并购和敌意并购，G公司的收购行为属于友善收购。

　　(2)协同效应指从两个或两个以上的企业并购中所获得的好处，协同效应有四大来源：营销与销售协同、经营协同、财务协同、管理协同。

　　①营销与销售协同效应，即可将一家企业的品牌用于另一家企业的产品，采用共同的销售团队和广告来为客户提供更广泛的产品。

　　②经营协同效应，包括：a.在购买原材料和固定设备等方面的规模经济;b.共同使用分销渠道和仓库存储;c.将后勤、商店和工厂等进行整合;d.清除季节性波动的影响，如一家企业处于旺季时另一家企业正处于淡季。

　　③财务协同效应，风险分散可使企业能够以较低的成本取得资金。如果兼并企业属于类似行业，可减少市场竞争。可从相同的研发中分享利益，保持更稳定的现金流和出售盈余资产。

　　④管理协同效应，高薪聘请管理者来管理境况不佳的企业而不是管理境况良好的企业。他们在整个企业中传播知识，为较大企业中的管理专业化提供更多的机会。

　　(3)G公司并购M公司可能存在的协同效应包括：营销和销售协同效应、经营协同效应、财务协同效应、管理协同效应。

　　①营销和销售协同效应：M公司移动完全致力于发展Android，G公司合并M公司移动不仅将进一步强化Android，而且还将刺激市场竞争，为消费者提供更佳选择，更出众的用户体验。且通过双方的销售团队和两家公司共同的知名度可以为客户提供更广泛的产品。

　　②经营协同效应：两家公司的分销渠道可以共同使用，一些后勤的工厂、部门可以相互整合。

　　③财务协同效应:G公司有雄厚的资金实力为M公司移动的发展提供保障，且双方可以从Android共同研发发展中分享利益。

　　④管理协同效应：M公司移动因为高层变动频繁，而G公司则具有更专业化的管理，合并后可以享受管理协同效应。

　　4.G公司收购M公司之前要进行企业价值评估，简述企业价值评估的步骤。简述企业价值评估现金流量折现模型的基本思想?

　　【答案】1.企业价值评估的步骤 ：

　　2.现金流量折现模型是企业价值评估中使用最广泛、理论上最健全的模型，主导着当前实务和教材。它的基本思想是增量现金流量原则和时间价值原则，也就是任何资产的价值是其产生的未来现金流量按照含有风险的折现率计算的现值。

　　5.假设G公司收购M公司时需要采用债务方式筹资，简述债务资本成本的确定方法。

　　【答案】债务成本的估计方法有四种，即到期收益率法、可比公司法、风险调整法、财务比率法。

　　(1)到期收益率法是用计算已上市的长期债券到期收益率的方法计算债务的税前成本，需要使用试误法。

　　(2)可比公司法是在需要计算债务成本的公司没有上市债券的情况下，找一个拥有可交易债券的可比公司作为参照物，计算可比公司长期债券的到期收益率， 作为本公司的长期债务成本的方法。其要求是可比公司应当与目标公司处于同一行业，具有类似的商业模式。最好两者的规模、负债比率和财务状况也比较类似。

　　(3)风险调整法是在没有上市的债券也找不到合适的可比公司的情况下，使用风险调整法估计债务成本的一种方法。使用这种方法，税前债务成本等于同期限政府债券的市场收益率与企业的信用风险补偿之和。其中信用风险的大小可以用信用级别来估计。

　　(4)财务比率法是在没有上市的长期债券，也找不到合适的可比公司，并且没有信用评级资料的情况下，使用目标公司的关键财务比率，根据这些比率大体上判断目标公司的信用级别，根据信用级别使用风险调整法确定其债务成本的方法。

　　6.根据资料(一)计算G公司2011的市盈率，并说明反映的问题。根据资料(二)判断M公司移动拆分后的市盈率是否有意义。

　　【答案】G公司的市盈率=总市价/净利润=1820.3/101.1=18

　　市盈率反映普通股股东愿意为每1元净利润支付的价格。市价实际上反映了投资者对未来收益的预期。然而市盈率是基于过去年度的收益。因此，如果投资者预 期收益从当前水平大幅增长，市盈率将会相当高。如果投资者预期收益将由当前水平下降，市盈率将会相当低。成熟市场上的成熟公司有非常稳定的收益，通常其市 盈率为10～12倍。G公司的市盈率为18，则说明投资者对公司未来前景的预期非常好。

　　M公司因为处于亏损状态，所以市盈率计算无意义。

　　7.简述公司分立的形式。比较公司分立与资产转让的区别。

　　【答案】公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。公司分直的形式有两种：一是派生分立，即公司以其部分财产另设一个或数个新的公司，原公司存续;二是新设分立，即公司以其全部财产分别归入两个以上的新设公司，原公司解散。

　　公司分立不同于资产转让。资产转让本质是一种买卖行为，转让资产的公司的资产总额不发生变化，股东地位也不受影响。公司分立则会导致公司的人格发生变 化、新的公司产生，在派生分立情形下，尽管公司将部分资产分离出去，但是，一旦该资产分离出去之后，原公司的资产会减少。这也是与转投资的不同。

　　8.如果外国投资者并购境内企业的，那么需要进行安全审查，简述并购安全审查的范围。

　　【答案】并购安全审查的范围为：(1)外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位。(2)外国 投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取 得。

　　9.根据资料(三)中所述内容，说明钱某、孙某、李某、周某买卖所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。

　　【答案】(1)钱某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。本题中，董事钱某转让的股份未超过其持有股份总数的25%，因此符合规定。另外，钱某卖出所持公司股份已超过公司法规定的一年的禁售期。

　　(2)孙某卖出所持公司股票的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。本题中，孙某2010年7月离职，因此2011年3月转让其持有股份的行为是符合规定的。

　　(3)李某买卖公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中，监事李某2010年4月9日买入股 票，2010年9月10日卖出股票的行为是不符合规定的。

　　(4)周某买入公司股票的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司 委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。本题中，2010年5月12日公司发布了年度报告，周某在同年5月20日买入股票的行为是合法的。

　　10.Briefly introduce three most commonly used valuation models of relative price method in business valuation, including their driving factors, applicability, merits, demerits one by one. Please judge which method can be applied to Company M’s business valuation.

　　【答案】

　　(1)P/E ratio Model

　　(2)P/B ratio Model

　　(3) Income multiplier Model

　　Because company M is operating at a loss, so income multiplier model or P/B ratio Model

　　can be applied to the business valuation, not P/E ratio Model .

　　11. Suppose you work in the marketing department of the company M. The company M is ready to launch a new kind of cell phone. You are required to write a memo to your superior to explain how to make decisions in pricing。

　　【答案】

　　Dear, sir

　　Our company is ready to launch a new kind of cell phone, and we know there are two main kinds of pricing, that is, penetration pricing and premium pricing

　　Penetration pricing is the pricing technique of setting a relatively low initial entry price, often lower than the eventual market price, to attract new customers. The strategy works on the expectation that customers will switch to the new brand because of the lower price.

　　The advantages of penetration pricing to the firm are:

　　It can result in fast diffusion and adoption. This can achieve high market penetration rates quickly. This can take the competition by surprise, not giving them time to react.

　　It creates cost control and cost reduction pressures from the start, leading to greater efficiency.

　　It discourages the entry of competitors. Low prices act as a barrier to entry.

　　It can create high stock turnover throughout the distribution channel.

　　The main disadvantage with penetration pricing is that it establishes long term price expectations for the product, and image preconceptions for the brand and company. This makes it difficult to eventually raise prices.

　　Premium pricing is the practice of keeping the price of a product or service artificially high in order to encourage favorable perceptions among buyers, based solely on the price. The practice is intended to exploit the tendency for buyers to assume that expensive items enjoy an exceptional reputation or represent exceptional quality and distinction.

　　Due to the characteristic of our industry, new cell phones constantly swarm into the market and the competition among the competitors is very fierce, if we set a low initial price, we cannot obtain enough revenue to cover the cost so that we have to operate at a loss. So I advise that we should set a premium price to enter into the market.

　　Yours

　　Faithfully

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