2012年注册会计师综合阶段考试案例分析题(3)

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　　【案例三】

　　近年来，我国医药产业迅猛发展，在国民经济中扮演着越来越重要的角色，据统计，最近10年，整个医药产业在GDP中的比重翻了两番。药品作为特殊商品，直接关系到使用者的生命安全，因此，医药行业的生产受到国家药品监督管理部门的严格限制，其行业内企业均要进行资格审核和获取许可证书。在我国现有的医药生产企业中，拥有自主知识产权品种的厂商少之又少，产品同质化现象相当严重。对于医药企业来说，其购买商主要是药品批发企业、医疗机构以及药品零售商，其中药品批发企业一直都是医药企业产品的主要流向。近几年来，我国药品批发企业向着规模化、联盟化的方向发展，国药集团等大型药品商业企业在市场中占的份额不断扩大。医药生产企业的供应商主要包括原料药及辅料生产厂家、能源的提供商等。我国是全球主要的原料药出口国，拥有大量的原料药生产厂商。药品具有极强的专业性，其作用是不能通过保健品或医疗器械等其他产品所替代。

　　甲公司是一家在上海证券交易所上市的国有大型医药生产企业。长期以来，一直生产销售的是其拥有自主知识产权的某种口服药，因此获得了快速的发展。截止到2010年12月31日，公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本5000万元，资产总额为26000万元，负债总额为8000万元;在负债总额中，没有既往发行债券的记录;2008年度至2010年度的可分配利润分别是1200万元、1600万元和2000万元。

　　甲公司管理层一直致力于实现最高水平的内部控制，以使股东对公司的管理层更加有信心，同时提高甲公司的社会信誉。但是最近甲公司的信誉由于内部出现的事件而受到了负面影响。事件的起因是，一种口服药的部分批次所包含的菌群和菌落超出了相关药品安全标准的规定，药品生产质量检验部的一名员工对外进行了披露。该员工曾就此问题向其所在部门的领导进行反映，但并未得到任何答复，遂向媒体投诉。

　　事件发生后，甲公司管理层迅速强化了公司的内部控制，以避免类似事件的再次发生;同时公司管理层也对于公司的发展历程进行了认真的反思。认为公司所在产业具有较大的增长潜力，但目前受困于供应商可靠性较差而难以满足企业对原材料等的大量需求;并且销售环节利润率较高，在一定程度上压缩了公司的获利空间，因此管理层制定了未来10年的发展计划。其基本思路是：通过收购活动，延伸业务链条，拓展发展空间。

　　2011年3月，为了实施该发展计划，甲公司拟收购F公司100%的股权。F公司是一家成立于2010年初的原料药生产企业，是甲公司新近发展的一家供应商。尽管F公司成立时间不长，市场占有率不高，但累计实现销售收入800万元，累计实现利润50万元，该公司显示了良好的发展势头。但由于F公司发展速度较快，目前面临着资金链条紧张的困境，因此该公司管理层对于甲公司提出的收购意向很感兴趣，并希望借助于甲公司的实力为F公司的发展提供新的机遇。

　　甲公司为了合理确定股权转让价格，曾对实务中广泛采用的现金流量折现模型和相对价值模型进行分析，最终决定采用相对价值模型，并通过谈判，最终确定了双方接受的股权转让价格。

　　为了筹集收购F公司股权所需资金，甲公司拟采用下列筹资方式：一是从公司目前的闲置资金中解决一部分;二是将公司全部应收账款以应收总额90%出售给乙公司，由乙公司向有关债务人收取款项，甲公司不再承担有关债务人未能如期付款的风险;三是发行票面利率为4%、期限为3年的公司债券8000万元。

　　2011年5月，甲公司召开董事会，讨论在各地设立营销机构有关事宜。经讨论，初步形成了两种方案：(1)在各地设立具有法人资格的营销子公司;(2)在各地设立不具有法人资格的营销分公司。董事长提出，各地营销机构设立之初很难实现盈利，应在现有政策环境下寻求对公司最有利的方案，采用哪种方案待进一步论证后再行决定。

　　要求：

　　1.根据波特的五力模型对医药行业进行行业环境分析。

　　2.确定甲公司因部分口服药超出安全标准事件所遭受风险的类型，并评价这些风险对公司可能造成的影响。

　　3.列举公司总体战略的类型，并根据甲公司的发展计划，判断甲公司的总体战略所属的类型。

　　4.分析甲公司收购F公司属于总体战略中的哪种具体类型，并分析其适用条件。

　　5.简述风险管理的主要对策，并分析甲公司出售应收账款给乙公司属于哪种类型。

　　6.根据公司战略理论，画出波士顿矩阵，判断F公司生产的产品属于波士顿矩阵图的哪一类产品。

　　7.列举企业战略发展的主要方法，并根据甲公司发展计划，判断甲公司采用的是哪一种方法。

　　8.列举企业价值评估的现金流量折现模型的三种具体类型，指出最常用的一种模型，并解释甲公司最终未采用现金流量折现模型的原因。

　　9.列举三种最常见的股权市价比率模型，并逐一说明每种模型的优点和缺点。指出以相对价值模型评估F公司价值的难点，提出适用于F公司价值评估的股权市价比率模型的建议，并说明影响其估值准确性的主要因素。

　　10.甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?并分别说明理由。

　　11.甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?并分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?并说明理由。

　　12. 从税收成本角度，分析、判断A公司设立营销机构的两种方案哪种更优，简要说明理由。

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