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　　2014注册会计师《职业能力综合测试二》全真试题(2)

　　试卷说明：本卷共分14小题，作答时间210分钟，总分100 分，60分及格

　　根据以下资料，回答问题。

　　资料(一)

　　天阳证券股份有限公司(以下简称天阳证券)成立于上世纪90年代，是一家综合类全国 性证券公司。天阳证券通过多年的发展，在全国30多个城市设立了100余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、 证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项 业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的 多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。 天阳证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还拥有一支具有较 强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。 自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体 处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高 杠杆风险业务以谋求盈利。天阳证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏 损同样遭遇了经营困境。天阳证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下：

　　2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多 年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标 准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，天阳证券在2005年下半年采取了一系列的变革措施。 天阳证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员 会、合规与风险管理委员会，并率先在证券行业引入独立董事制度，聘请了包括英籍国际著 名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。天阳证券董 事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。 与此同时，天阳证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。 天阳证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之 间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统 的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各 业务之间的配置，以防范和化解财务风险。 天阳证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立 了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。

　　2006年年初，国家出台了系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强， 目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整 体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争 力，天阳证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及天阳证券不符 合在主板首次公开发行股票的条件，天阳证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。天 阳证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至2006年中期，天阳证券的注册资本为80亿元，总股份为80亿股，股东有30多家 企业，股权结构较为分散。

　　2006年10月底，天阳证券选择了A股上市的银河股份有限公司(以下简称银河股份) 作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，银河股份总股数为3亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司(为国有企业，以下简称华龙集团)持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%;其他限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。天阳证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并天阳证券协议书》(以下简称《吸收合并协议》)。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股4元。

　　根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日;银河股份 向华龙集团出售全部资产及负债;银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券。银河股份 本次重大资产出售和吸收合并天阳证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次 重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦 取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出 售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核 准后，方可实施。

　　银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团 关于银河股份资产转让协议书》(以下简称《资产转让协议》)。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产额7亿元。银河股份现有业务及全部职工(含离退休人员)将随资产及 负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。 银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定;天阳证券的股权价值以 明德证券有限公司(以下简称明德证券)出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确 定为每股2元。最终确定的换股比例为l股银河股份换取2股天阳证券股份。 明德证券对天阳证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的：

　　第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与天阳公司一致，甲公司2005 年股利支付率为35%，预计2006年的净利润和股利增长率均为6.5%，β值为1.5，国库券利 率为3%，市场平均风险的证券收益率为6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计天阳证券2006年度实现每股收益为0.06元。

　　第二，大明资产评估有限公司(以下简称大明评估)以天阳证券2006年第4季度至 2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以天阳证券的资本成本作为折 现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元。交易基准日天阳证券的账面资 产总额为110亿元，账面负债总额为80亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债 务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担;对于银河股份吸收合并天阳证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并天阳证券之后的存续公司承接天阳证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原天阳证券法人资格将予以注销。

　　天阳证券聘请尚文会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而尚文会计师事务所同 时担任华龙集团年度财务报表审计机构。为了激励尚文会计师事务所积极配合本次吸收合并，天阳证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在业务约定书约定的审计费基础上再额外支付10万元，并承诺将安排尚文会计师事务所项目合伙人王强去欧洲旅游。在该吸收合并项目的审计计划阶段，项目合伙人王强对其项目组成员遵循有关职业道德守则的情况进行了了解：注册会计师李龙已在天阳证券下属证券营业部正常开户;注册会计师张虎的哥哥在天阳证券担任董事;注册会计师赵德的妻子在天阳证券任人事部员工。 银河股份所有独立董事就上述重大资产出售和吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大 资产出售暨吸收合并天阳证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重 持有银河股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、 公开、公正的原则，符合银河股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股 东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并天阳证券的方案。”

　　2006年12月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并天阳证券方案经中国证监会审核 通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售 暨吸收合并天阳证券。吸收合并完成后，天阳证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承 接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、 变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“天阳证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“天阳证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，天阳证券收盘价上升至每股20元。

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