答案解析：

　　1.【答案】 独立董事的职责可以分为四种不同的角色，即战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人 事管理角色。 (1)战略角色。战略角色是指独立董事是董事会的正式成员，因此有权利也有责任为企业 的战略成功作出贡献，从而保护股东的利益。企业中管理层必须具有清晰的战略方向，而 独立董事应当利用他们从生活阅历，特别是商业经历中得出的大量经验，来确保已选定的 战略是稳健的。就该角色而言，在他们认为合适的情况下，可能会对战略的任何方面提出 挑战，并提供建议帮助制定成功的战略。 (2)监督或绩效角色。独立董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任。 在这方面，他们应当代表股东的利益，并致力于消除因代理问题使股东价值降低的可 能性。 (3)风险角色。风险角色是指独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理 系统。 (4)人事管理角色。人事管理角色是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行 监督。这一般涉及公司董事、高级管理人员等任命和薪酬问题，也可能包括合同或纪律方 面的问题及接班人计划。

　　2.【答案】 资料(一)中大明评估运用现金流量折现法评估天阳证券的企业价值时应考虑的主要 因素： (1)基本模型的选用。由于股利分配政策有较大变动，股利现金流量很难预计，所以，股 利现金流量模型在实务中很少被使用。使用股权现金流量模型时，折现率是股权资本成本， 使用实体现金流量模型时，折现率是加权平均资本成本，由于股权成本受资本结构影响， 所以，应使用实体现金流量模型。 (2)采用两阶段增长模型。天阳证券以前亏损，2006年实现盈利，利润开始增长，因此 处于一个上升期，尚未进入一个长期的稳定阶段，因此应采用两阶段增长模型，可以把 2006年作为详细预测期的第l年。 (3)时间序列。天阳证券2005年亏损，而2006年预计将会盈利，因此2005年的财务数 据可能不具有可持续性，应当以适当调整后的2005年数据作为基期数据。在企业价值评 估实务中，详细预测期通常为5～7年，但很少超过10年，考虑到天阳证券刚刚进入一个 盈利期，可以将详细预测期适当延长，直到进入一个稳定期。 (4)资本成本的确定。由于选用了实体现金流量模型，所以应当采用加权平均资本成本， 即加权平均资本成本=债务成本×债务权重+权益成本×权益权重。其中，债务资本成 本可以采用到期收益率法、可比公司法、风险调整法、财务比率法等方法确定，注意这些 方法计算出的都是税前债务资本成本，如果要计算税后债务资本成本，需要在此基础上乘 以(1一所得税税率)。权益资本成本可采用资本资产定价模型、股利增长模型、债券收益 加风险溢价法等方法确定。

　　3.【答案】 (1)The application of coSt of capital. The cost of capital may be used for investment decision，finance decision，working capital management and performance evaluation except that it is used as discount rate to evaluate enterprise value. (2)The level ofcost ofcapital depends on three factors：①risk free rate return refers to the rate of return required by risk free investment;②business risk premium refers to that the uncertainty of company’S future prospect leads to incremental part of investment rate of return; ③financial risk premium refers to the risk ofhigh level gearin9. (3)In material l，after completing shares exchange，the cost of capital of TianYang Security Company will decrease.The reason is that after shares exchange completed，the external environment remains unchanged，the factors which affect the cost of capital are business risk premium and finance risk premium.①TianYang Security Company obtains listing qualification through shares exchange，the business risk declines compared with non—listed company,SO the rate of return as to business risk required by investor declines;②After TianYang Security Company completes shares exchange，the portion of equity assets to debt capital should increase，finance gearing should decrease，the risk of finance gearing should also decline.

　　【附中文翻译】(1)资本成本的用途。 除作为折现率评估企业价值外，资本成本还可用于投资决策、筹资决策、营运资本管理和 业绩评价。 (2)公司资本成本的高低取决于三个因素：①无风险报酬率，是指无风险投资所要求的报 酬率;②经营风险溢价，是指由于公司未来前景的不确定性导致的要求投资报酬率增加的 部分;③财务风险溢价，是指高财务杠杆产生的风险。 (3)资料(一)中完成换股后，天阳证券公司的资本成本会降低。理由是：天阳证券 完成换股后，外部环境不变，影响资本成本的就是经营风险溢价和财务风险溢价。① 天阳证券通过换股取得了上市资格，其经营风险相对于非上市公司来说有所降低，因 此投资者要求的对于经营风险部分的报酬率也有所降低;②天阳证券换股后，权益资 本相对于债务资本的比例应该有所提高，财务杠杆有所降低，财务杠杆产生的风险也 有所降低。

　　【附题干翻译】简要说明资本成本除作为折现率评估企业价值外的其他主要用途，并指出 决定公司资本成本高低的主要因素。假定外部经济环境不变，简要分析资料(一)中天阳 证券完成换股后资本成本的变化。

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