2007年注会全国统一考试《经济法》模拟试题

四、综合题(本题型共4题，其中第1题16分；第2题11分；第3题10分；第4题13分。本题型共50分。在答题卷上解答，答案写在试卷上无效。)

1.A上市公司注册资本为10000万元,2005年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2006年之前没有担保业务。2006年A公司召开的董事会会议情形如下：

（1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 （2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。

（3）另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事全部通过。

（4）为了扩大生产规模，会议通过了购买一项大型流水线的决定，该项流水线总价值为20000万元。

（5）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

A公司召开2006股东大会年会作出如下决议：

（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。

（2）单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。

（3）决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。

要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：

（1）董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由。

（2）董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法？并说明理由。

（3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。

（4）董事会通过购买一项大型流水线的决定是否合法？并说明理由

（5）董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。

（6）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？并说明理由。

（7）股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定？并说明理由。

（8）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？并说明理由。

2.某市国有企业甲因经营管理不善，无力偿还到期债务，该厂于8月14日向当地人民法院提交书面破产申请后，法院于8月20日受理，并于8月23日将受理裁定书面通知该厂，9月5日通知已知债权人并发布公告，同时指定某会计师事务所作为管理人接管该厂。在11月12 日召开的第一次债权人会议上，管理人将该厂的财产、债务等情况汇报如下：

（1）该厂全部财产的变现价值为2675万元。其中包括：

①已作为银行贷款等值担保物的财产价值为260万元；

②9月18日管理人发现该厂于上一年度11月5日无偿转让作价为140万元的财产，遂向法院申请予以撤销、追回财产，并于10月25日将该财产全部追回；

③该厂综合办公楼价值800万元，已用于对欠乙企业货款500万元的抵押担保，款项尚未支付。

（2）该厂全部债务为7246万元，其中包括但不限于：

①欠发职工工资和社会保险费用240万元、欠交税款80万元；

②管理人于9月15 日解除了该厂与A企业所签的一份合同，给A企业造成了120万元的经济损失。

③诉讼费20万元，管理人报酬20万元，律师费等费用30万元，评估费30万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险15万元。

④应付B公司到期货款380万元。人民法院终审判决国有企业甲支付B公司欠款及违约金和赔偿金等共计405万元，B公司申请强制执行，人民法院对甲公司办公楼予以查封。人民法院受理甲公司破产申请时，此判决尚未执行。

要求：根据以上资料，回答以下问题：

（1）本破产案件中哪些属于破产费用？哪些属于共益债务？如何清偿？

（2）人民法院查封的甲企业的办公楼可否用于偿还所欠B公司的货款？并说明理由。

（3）说明本破产案件的清偿顺序。

（4）债权人A企业的破产债权能获得清偿的数额是多少？