五、案例分析题
(一)A、B、C.D四位合伙人共同出资，成立合伙企业，签订合伙协议如下：1.四位合伙人出资分别为40万元。28万元、20万元、12万元，A、B、C三位合伙人均以货币出资.D合伙人以实物和劳务各50%出资。2. 合伙企业收益平均分配。若企业清算时，总资产中相当于出资额的部分按出资比例分配，超过部分平均分配。3.选举D为合伙企业事务的执行人，并规定D对外代表合伙企业签订合同时，凡是标的超过50万元的，均应经全体合伙人一致同意。4. 合伙企业名称为“齐心有限公司”。
该合伙企业成立经营一段时间后，C提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给E，经全体合伙人同意，并在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下E入伙。E入伙前该企业资产总额100万元，负债总额30万元。E入伙后，企业又经营了6个月，亏损严重，决定清算。清算前企业总资产120万元，总负债为130万元。总资产中含对F的债权5万元。在清算偿债过程中，出现以下争议：
(1)A认为自己欠F5万元，F欠合伙企业5万元，彼此可以相互抵销;(2)B认为合伙企业全部负债中欠甲的40万元是因为D违反合伙协议规定，私自签订合同标的为65万元的经济合同而形成的，虽然甲不知道合伙企业的内部限制性规定，但D属于超越权限，该债务应由D个人承担，与合伙企业无关;(3)C认为本人已经退伙，不再承担任何责任和义务;(4)认为A拥有大量个人存款，且出资额最大，教合伙企业资产不足以偿还债务所形成的差额部分应由A个人承担，与其他合伙人无关; (5)E认为本人入伙时与C签有个人协议，E只对入伙后的债务100万元承担责任，对其入伙前合伙企业的对万元债务不承担责任。要求：根据以上资料，结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：
1. 合伙协议有哪些不当之处，依法应如何处罚?
2.合伙企业清算时，前后五位合伙人的观点是否正确，试分别评析说明。
3. 若A个人偿还了合伙企业资产不足抵债的差额部分后，还能否向其他合伙人追索多偿还的部分?数额为多少?
(二)某国有企业账面净资产人民币7000万元，评估确认价8000万元，经批准改组为股份有限公司，改组后的公司发起人共2人，另一发起人为外国投资者。改组后的公司总股本为人民币2亿元(股份为2亿股，每股面值1元)，国有企业资产全部折价入股为7000万股，另外外国投资者按面值认购2000万股，剩余部分股份委托某证券公司独家包销，股份公司成立过程中发现以下情况：
1.国有资产折价入股部分全部界定为国有法人股，无办理国有资产产权登记的记录;
2.公司按法定募股期于1997年9月10日募足全部股份，于9月12日经中国注册会计师出具验资报告，并于10月6日召开创立大会;
3. 创立大会制订公司章程，选举董事会、监事会成员，同时选举董事长和总经理，并直接聘任公司财务负责人;
4.公司于1997年11月15日以每股1.8元的价格又从当初负责包销本公司股票的证券公司私自回购本公司股票200万股，赠送给本公司董事会和监事会成员;
5.1998年 1月 16日中方发起人又与外方发起人协商将中方拥有的股权转让40%给外方发起人，按面值转让，该转让协议报经省级人民政府国有资产管理部门批准同意。
要求：分析回答下列问题
1 .截止1997年底新成立的股份有限公司能否界定为中外合资股份有限公司?
2.公司股份由某证券公司独家包销，是否符合规定?3.以上列举的五种情况，哪些不符合公司法和证券法的规定，试评析说明。
(三)A公司向B公司出售一批商品，并签订供销合同。A公司按期供货后，根据供货合同和发货单，采用异地托收承付结算方式结算货款。B公司于3月20日接到付款通知，3月22日填制拒付理由书拒绝付款，认为合同中未事先约定明确的结算方式，且收款委托中也未注明合同号，后经双方协商改为汇票结算方式。B于4月6日向A出具面额30万元的汇票，期限5个月。A取得票据后不慎被C盗窃，C将票面金额改为50万元并在票据背书添加“A将票据背书转让给C’”的字样，盗盖A公司公章;之后C又将该票据背书转让给D，D又背书转让给E。E到期向B提示付款，B以A取得票据时未支付时价为由拒付。E取得拒付理由书后，向D发出书面追索通知，追索金额包括票据金额50万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元。D以追索金额52万元超过票据金额为由拒绝付款。C认为背书时本注明背书时间且票据也未注明付款日期，票据要件不全，拒绝承担责任。A以该票据被 C变造且又未接到追索通知为由拒绝承担责任。
要求：分析回答下列问题，
1.A、B公司之间货款采用托收承付结算方式结算货款时，B拒付理由是否充分?
2.B对到期票据拒付的理由是否充分?
3. D、C不承担连带责任的理由是否充分?
4. C对该票据应承担哪些责任，其行为属于何种行为?
5. 若C对该票据属正常背书取得，A未接到追索通知，A是否应承担连带责任?
(四)甲、乙两公司均为股票上市公司，在对甲公司股票上市及申请公司债券发行过程进行规范检查中发现以下情况;1. 甲公司由国有企业改组设立，新设立的股份有限公司总股本是1.6亿元(人民币)，其中原国有企业净资产折价入股共6400万股(每股面值1元)，剩余股份通过证券公司采用上网定价方式面向社会公开发行，改组前国有企业近4年连续盈利，近3年平均净资产利润率为8%。2.公司股票上市后，单独设立证券投资部，集中大量货币资金与某证券公司联合，利用公司年度报告和中期报告前的时间差，大量购入本公司股票。3.公司上年末账面总资产为3.2亿元，总负债为1.20亿元，近3年平均税后净资产利润率为10.5%。于本年初发行公司债券9000万元，债券发行成功后又对外宣布该公司债券为可转换债券，并在发行结束后3个月开始按上年股票的平均市价转换为本公司上市流通普通股。4.公司利用发行债券的资金，委托20家单位代为收购乙公司发行在外普通股，因未以申公司名义收购，故未上报中国证券监督管理部门，也未对外公告，到目前为止已经累计收购乙公司股份的45%。
要求：结合以上资料，根据公司法规定，对甲公司上述行为试作评析说明。
