2009年注册会计师《经济法》精选模拟题(新制度)

　　第 53 题 A公司是一家有限责任公司，由甲、乙、丙三位股东设立。股东会决定，公司不设立董事会和监事会，由大股东甲担任公司执行董事兼任公司监事，执行董事为公司法定代表人。

　　公司于2008年1月16日与B公司签订买卖合同。合同约定A公司一次性从B公司购入商品1000件，每件价格0.23万元。B公司分别于2月10日和3月10日分两次向公司供货。数量分别为800件和200件。每次货到后3日内，以货币付清全部货款。该合同由双方法定代表人签字并加盖双方单位的合同专用章。

　　1月17日，双方补签一份担保合同，合同约定A公司于1月30日前一次性向B公司预付定金40万元。1月20日，A公司财务科开出转账支票，出纳在开具转账支票时，其他绝对记载事项填列齐全，但支票的金额和收款人名称两项未填，A公司授权事后经由B公司补记，金额为40万元。

　　1月28日将该支票交付B公司。

　　2月10 日，B公司按合同约定向A公司发货共800件，并为此支付运费10万元。A公司收货后提出以下异议：

　　(1)公司法定代表人在签订该项合同时，超越了权限。股东会决议规定：公司每单超过100万元的经营业务均应由股东会讨论通过后方能实施，与B公司的合同，甲作为公司法定代表人事先未向股东会提请讨论，故合同无效，责任应由甲个人承担。

　　(2)该合同预付的定金数额不符合《合同法》规定，故担保无效。B公司应退回定金。

　　(3)货物公司可以收下，但公司拒绝付款。

　　(4)发生的运费部分，事先在合同中未规定由哪一方承担，故公司拒绝支付。

　　以上纠纷，双方多次协商无结果，B公司决定暂停按期向对方发第二批货物，并就A公司提出的有关问题向法院提起诉讼。

　　要求：根据以上情况回答下列问题：

　　(1)A公司不设立董事会和监事会是否合法?甲担任公司执行董事兼任公司监事是否合法?执行董事为公司法定代表人是否合法?分别说明理由。

　　(2)B公司能否对预付定金的转账支票补记金额?

　　说明理由。

　　(3)A公司与B公司的买卖合同是否有效?说明理由。

　　(4)定金合同是否有效?说明理由。

　　(5)定金合同从何时生效?说明理由。

　　(6)如双方无法达成补充协议，运费应由谁承担?说明理由