2010年注册会计师考试《经济法》模拟题三

　　三、综合题

　　1.【正确答案】

　　(1)甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制，但A公司为善意第三人，因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。

　　(2)丁的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。如果丁向A公司偿还了全部债务，丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿。

　　(3)戊的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　(4)甲聘任张某担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业委托一名或数名合伙人执行合伙企业事务时，除合伙协议另有约定外，以下事项必须经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称;②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;③处分合伙企业的不动产;④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;⑤以合伙企业名义为他人提供担保;⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　(5)C公司的要求不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务;也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。C公司可以用乙从合伙企业中分取的收益用于清偿;也可以依法请求人民法院强制执行乙在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　2.【正确答案】 (1)丙在合伙企业中以劳务出资的形式合法。丙在其设立的个人独资企业中不可以用劳务进行出资。

　　(2)合伙协议中约定甲、乙、丁不执行事务是符合规定的。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　(3)甲以普通合伙人身份与银行签订的借款合同，甲对此业务所产生的债务应承担无限连带责任。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　(4)丙聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为不符合规定。根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员和以合伙企业名义为他人提供担保的事项应当经全体合伙人一致同意。由于该合伙企业的合伙协议中并未对聘任经营管理人员和担保的事项作出约定，丙独自决定的这两项事项是不符合规定的。

　　(5)丙与合伙企业签订了买卖合同的行为是符合规定的。根据规定，除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。由于该交易甲、乙和丁均表示同意，因此是合法的。

　　(6)用企业的银行存款和实物折价共9万元清偿所欠的工资、社会保险费用、税款后，剩余78000元用于清偿所欠戊的债务，企业剩余财产全部用于清偿后，仍欠戊22000元，可用丙从合伙企业分取的收益予以清偿或由戊依法请求人民法院强制执行丙在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　(7)甲、乙、丁决定以现有状况继续经营是不符合规定的。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散。丙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后为当然退伙，此时，该有限合伙企业仅剩有限合伙人，因此应当解散，不应该继续经营。