2010年注册会计师考试《经济法》模拟题三

　　11.【正确答案】 AD

　　【答案解析】 本题考核点是普通合伙人的责任承担。根据《合伙企业法》规定，合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人应先向合伙企业要求清偿，合伙企业财产不足清偿时才涉及合伙人个人财产承担连带责任的情况。

　　12.【正确答案】 AD

　　【答案解析】 本题考核普通合伙企业合伙人债务的清偿规定。根据《合伙企业法》规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　13.【正确答案】 CD

　　【答案解析】 本题考核特殊的普通合伙企业的规定。特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样，所以A不正确;一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。所以B不正确。

　　14.【正确答案】 AD

　　【答案解析】 本题考核有限合伙企业的规定。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任，因此选项B的说法是错误的;有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外，因此选项C的说法是错误的。

　　15.【正确答案】 AB

　　【答案解析】 本题考核有限合伙人的特殊规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资;有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　16.【正确答案】 BC

　　【答案解析】 本题考核有限合伙人债务清偿的特别规定。有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　17.【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 本题考核合伙企业的解散。根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(一)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(二)合伙协议约定的解散事由出现;(三)全体合伙人决定解散;(四)合伙人已不具备法定人数满三十天;(五)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(六)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(七)法律、行政法规规定的其他原因。

　　18.【正确答案】 AC

　　【答案解析】 本题考核有限合伙企业退伙的情形。有限合伙人出现下列之一情形时当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　19.【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核清算人产生的方式。根据规定，清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

　　20.【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 本题考核点是有限合伙企业。(1)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　21.【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 本题考核普通合伙企业和有限合伙企业的区别。以上四项的说法均符合规定。