2010年注册会计师《经济法》章节练习题(2)

　　三、综合题

　　1. 2007年6月，甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业，并订立了一份合伙协议，部分内容如下：①甲的出资为现金1万元;②乙的出资为现金5万元，于合伙企业成立后半年内缴付;③丙的出资为作价8万元的房屋一栋，不办理财产权转移手续，且丙保留对该房屋的处分权;④丁以劳务作价5万元出资;⑤合伙企业的经营期限，于合伙企业成立满1年时再协商确定。

　　2007年9月，合伙企业成立。2007年12月，因丙外出采购无法联系，乙经甲、丁同意，以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押担保。2008年2月，甲违反合伙企业的内部规定，越权代表合伙企业与某纺织公司签订一份标的额为2万元的供销合同，但纺织公司并不知道甲的越权行为。2008年4月，乙私自将拥有合伙企业的财产份额转让给丙，乙将此事通知甲和丁后，甲不同意。2008年5月，合伙企业为某关系户提供一般保证，结果债权人在债务人逾期未付款时，直接要求合伙企业承担保证责任，合伙企业拒绝承担保证责任。

　　要求：根据以上事实，并结合法律规定，回答以下问题：

　　(1)逐项分析该合伙协议的内容是否合法?说明理由。

　　(2)乙的出质行为是否有效?说明理由。

　　(3)合伙企业与纺织公司之间签订的合同是否有效?说明理由。

　　(4)乙将拥有合伙企业财产份额转让给丙的行为是否合法?说明理由。

　　(5)合伙企业拒绝债权人的要求是否合法?说明理由。

　　2. 甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一个有限合伙企业，经营汽车修理。合伙协议约定：

　　(1)甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价入伙。

　　(2)甲、乙、丙对企业债务以出资为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。

　　(3)在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。

　　(4)合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行。

　　在合伙企业存续期间，发生下列事项：

　　(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。

　　(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。

　　(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。

　　(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。丁认为甲的情形属于当然退伙。

　　要求：根据以上情况并结合《合伙企业法》的规定，分析回答下列问题：

　　(1)丁以劳务作价入伙是否符合法律规定?说明理由。

　　(2)合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定?说明理由。

　　(3)合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行是否符合法律规定?说明理由。

　　(4)就合伙企业存续期间发生的事项，甲、乙、丙、丁四人的主张是否符合法律规定?分别说明理由。