2010年注册会计师《经济法》冲刺模拟试题(11)

　　3. 张某、李某、王某三位自然人出资设立先导贸易有限公司(以下简称贸易公司)，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本8万元，其中张某以货币出资1万元，李某以存货协议作价出资3万元，王某以专利技术作价出资4万元 ;股东分期缴纳出资，公司成立时，张某、王某2人交付出资，公司成立的第1年末李某交付出资;公司不设董事会和监事会，王某为公司执行董事，张某为总经理和法定代表人，李某为监事。

　　公司成立后，发生以下事项：

　　(1)贸易公司拟作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专门经营贸易公司的上游 产品，拟定的设立方案是：注册资本分2期到位，B公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余4万元。再以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司，经营贸易公司的下游产品。

　　B.C两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由贸易公司通过电话下达。由于这两家公司都只有贸易公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。

　　(2)贸易公司经营2年后，李某决定对外转让持有贸易公司的股权，于3月6日向张某、王某两位股东发出书面通知;两位股东均在10日内回复，拒绝李某的要求;李某要求张某、王某收购李某持有的股权，张某、王某也不同意。4月10日，李某将所持有的股权转让给丁。

　　(3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，张某在股东会上提出分配股利，但股东会决议当年不分配利润。张某要求贸易公司收购本人持有的公司股权，但在收购价格上无法达成一致。

　　贸易公司因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，该贸易公司于2007年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2007年7月20日裁定受理此案，并于7月22日将裁定书面通知该厂，同时指定甲会计师事务所为管理人。

　　人民法院于2007年8月1日时通知了所有已知债权人，并进行了公告，确定的债权申报期限为2007年8月1日――2007年9月15日。

　　甲会计师事务所接管该企业后，在9月25日召开的第一次债权人会议上，管理人将该厂的财产、债务等情况汇报如下：

　　(1)2007年7月1日与乙企业签订一份买卖合同，按照合同约定，乙企业应先向贸易公司发出100万元的货物，发货后10日内由贸易公司付款，管理人决定继续履行该合同，介于贸易公司临近破产的事实，乙企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货，管理人向其出具了某担保公司的担保函件，保证到期支付款项后合同遂继续履行。该货物收回后，变现价款为150万元。

　　(2)2007年7月5日与丙服装厂签订了一份加工承揽合同，按照合同约定，贸易公司向丙厂提供一批牛仔布，由丙厂为其加工牛仔裤，约定的违约金为10万元，管理人决定解除该合同，解除该合同给丙厂造成了10万元的损失，该批牛仔布由管理人组织全部运回后变现，变现价值为132万元。

　　(3)2007年6月，贸易公司因有逃避纳税的行为，其库房的一批价值为120万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施，予以扣押。

　　(4)贸易公司为购置办公楼于2006年5月向工商银行信用贷款1200万元，借款期限为1年，由丁公司为其借款提供连带责任保证，2007年5月，贸易公司不能清偿工商银行的贷款，人民法院受理了贸易公司的破产案件后，工商银行向管理人申报了全部债权，同时，丁公司也以自己将来的求偿权申报了债权。

　　(5)管理人发现贸易公司于2006年11月1日无偿转让150万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2007年10月1日将该财产全部追回。

　　除以上事项外，管理人清查的其他财产和负债情况如下：