2010年注册会计师《经济法》冲刺模拟试题(11)

　　2. 公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：

　　(1)拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。

　　(2)本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。

　　董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。

　　3. 董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。

　　根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题：

　　(1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。

　　(2)甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?并说明理由。

　　(3)2005年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票。

　　(4)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明并说明理由。

　　(5)从股东大会的表决情况来看，是否可以通过本次增发股票的决议?并说明理由。

　　7. 2006年1月，A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有独资公司(以下简称B公司)整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：

　　(1)B公司截至2005年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元(每1股面值为1元。下同)其中：A集团拟将B公司的全部净资产按照100%的折股比例折算为股本，D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、1000万元和专利技术1000万元出资。

　　(2)该公司于2007年2月首次公开发行股票并上市，向社会公开发行的股份数额为5000万元，3月，该公司董事会拟增加董事，公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题，7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下：

　　张某，拟任董事，海外研究生毕业，现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。

　　王某，拟任董事，本科学历，现担任C股份有限公司监事职务。

　　李某，拟任董事，大专学历，现担任D公司总经理。

　　赵某，拟任董事，大专学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2001年3月起任一家企业总经理。2002年9月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。

　　钱某，拟任独立董事，工学博士学历，C股份有限公司成立时的发起人，在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。

　　孙某，拟任独立董事，管理学博士学历，现担任D公司副经理。

　　黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。

　　要求：根据上述内容以及公司法律制度的相关规定，回答下列问题：

　　(1)根据本题要点(1)所述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、折股比例是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?并分别说明理由。

　　(2)根据本题要点(2)所述内容。分别说明张某、王某、李某、赵某。钱某，孙某，黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。