2010年注册会计师《经济法》冲刺模拟试题(14)

　　三、综合题

　　1. 2008年9月，A 、B 、C 、D 协商设立普通合伙企业。其中

　　A

　　B.D系辞职职工，C系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A以劳务出资、而

　　B.D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由

　　A.D负责公司的经营管理事务;C以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D发现

　　A.B的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时，合伙企业又接纳E入伙。该年11月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任;入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。

　　2008年12月，E向丙公司借款时，在仅征得A的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。

　　根据以上资料，回答下列问题：

　　(1)C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。

　　(2)在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?

　　(3)对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?

　　(4)假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务，而B与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制

　　A.D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?

　　(5)E的出质行为是否有效?并说明理由。

　　2. 2008年4月1日，A企业与B企业签订了一份买卖合同，按照买卖合同的约定，由A企业在2008年5月31日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款。

　　2008年5月25日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，5月26日A企业得到确切证据证明B企业经营状况严重恶化，可能无力支付货款。A企业于6月2日通知B企业中止履行合同，并要求B企业提供担保。B企业承诺，可以请求C企业和D企业提供担保。

　　2008年6月10日，A企业与C企业签订了抵押合同，抵押物为C企业的厂房。双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有，并办理了抵押物的登记手续。A企业又与D企业签订了保证合同，双方在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。

　　2008年6月15日，A企业向B企业交付了全部货物。B企业对货物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，无力支付货款。

　　A企业要求C企业履行担保责任，A企业发现C企业用于抵押的厂房已经被政府有关部门征用，C企业由此获得一笔补偿金。A企业要求C企业以其获得的补偿金支付货款，C企业表示拒绝。

　　A企业要求D企业履行保证责任，D企业表示拒绝，理由是：第一，自己享有先诉抗辩权;第二，只要保证与物的担保并存，一律应先执行物的担保。

　　问题：

　　(1)A企业在2008年6月2日是否可以中止履行合同?说明理由。

　　(2)抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该厂房的所有权直接归A企业所有是否合法?抵押合同是否有效?分别说明理由。

　　(3)D企业的保证期间从何时开始?说明理由。

　　(4)D企业拒绝履行保证责任的“两个理由”是否正确?分别说明理由。

　　(5)A企业是否有权要求以补偿金支付货款?说明理由。

　　(6)A企业应在什么期间内对D企业提起诉讼?说明理由。