2010年注册会计师《经济法》冲刺模拟试题(16)

　　三、综合题

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　　[答案] (1)①净资产收益率符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。甲公司计划于2007年发行可转换债券，三年即2006年、2005年、2004年的净资产收益率分别为8.8%[(4480-342)÷47250]、8.2%(3115÷38165)、9.4%[(3120-65)÷32550]，净资产收益率平均不低于6%。

　　注意：①如果题目中明确给出扣除前后数据，直接选取较小的数值进行计算;②如果题目中没有直接给出扣除前后数据，而是给出发生的“非经常性损益”，对于正数要扣除，对于负数不扣除。

　　②累计公司债券余额符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。甲公司有未到期债券2000万元，本次拟发行债券额为8000万元，所以本次发行后累计公司债券余额为10000万元，最近一期末净资产额为47250万元，债券余额未超过净资产额的40%。

　　③年均可分配利润符合发行条件。根据规定，上市公司发行可转换债券的条件之一是，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。甲公司最近三年实现的年均可分配利润为836万元[(1030+810+670)÷3]，大于公司债券一年的利息(8000×3.2%=256万元)

　　(2)①可转换公司债券的期限符合法律规定。根据规定，可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。甲公司董事会拟订发行的是4年期的可转换债券，符合法律要求。

　　②可转换债券转为股票的期限不符合法律规定。根据规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月方可转换为公司股票，甲公司拟订的转股期为自发行之日起3个月，未达到最低期限。

　　(3)①转换价格不符合规定。根据规定，上市公司发行可转换公司债券的，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　②对转股价格不作任何调整不符合规定。根据规定，发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。

　　(4)①甲公司发行可转换公司债券应当提供担保。根据规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。甲公司最近一期末经审计的净资产为47250万元，不足15亿元。

　　②保证人和保证方式不符合规定。首先，根据规定，以保证方式为可转换公司债券发行人提供担保的，应当为连带责任担保，甲公司的保证人的担保形式为一般保证，所以这不符合规定。其次，根据规定，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。乙公司不是上市商业银行，证券公司不得作为担保人，所以保证人不符合规定。

　　(5)提案的表决不能通过。根据规定，上市公司增发股票，股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。又根据规定，公开发行可转换公司债券的程序与公开增发股票的程序相同。甲股份公司对董事会提交的发行可转换公司债券提案表决情况是，赞成票占出席有表决权股份总数的60%，没有达到出席会议股东有表决权的2/3以上，因此，不能通过该提案。

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　　[答案] (1)A公司的售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明应视为要约。根据规定，商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，应当视为要约。本题A公司的售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明，对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响。因此，应当视为要约。

　　(2)尽管双方未将售楼广告中有关小区绿化率和高档会所的说明载入双方签订的商品房买卖合同，A公司的行为也应承担违约责任。根据规定，该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当视为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任。

　　(3)如果A公司以约定的违约金过高为由请求人民法院减少，人民法院会支持其请求。根据规定，当事人以约定的违约金过高为由请求减少的，应当以违约金超过造成的损失30%为标准适当减少。本题合同约定的违约金为100000元，李某遭到的经济损失为39000元，因此对A公司以约定的违约金过高为由请求人民法院减少，人民法院将支持其请求。