2010年注册会计师《经济法》冲刺模拟试题(18)

　　三、综合题

　　(本题型共2题，其中第1题16分;第2题14分;本题型共30分。第一题为指定试题，可以自主选择中文或者英文作答，如选择英文作答，该小题须全部使用英文。对指定试题全部使用英文作答、并且答题正确的，奖励5分。)

　　1. A上市公司专门从事工业设备生产销售，其产品主要的市场在甲地，该公司注册资本为10000万元,2007年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2008年之前没有担保业务。

　　2008年A公司召开的董事会会议情形如下：

　　(1)该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。

　　(2)会议通过了A上市公司的子公司B为董事高某提供借款10万元的决定。

　　(3)另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。

　　(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

　　另外，该公司2008年还发生以下与商业竞争有关的事项

　　(1)甲地从事工业设备生产销售的厂家还包括C公司、D公司，为了巩固甲地该产品的市场利润，A公司、C公司和D公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮50%，缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。

　　(2)A公司为了进一步维护产品价格，还与下游的各经销商达成了关于限定转售价格的协议。根据该协议约定，A公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于销售不畅的经销商由A公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。

　　(3)A公司在乙地市场销售额为1500万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为1亿元，在乙地市场上还有一家经营者E公司，该公司与A公司虽然都属于工业设备的生产商，但由于各自侧重于当地不同的市场，因此之间不存在实质竞争，E公司在乙地的市场销售额为6500万元，A公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者60%的股份，并购前A公司和E公司2007年营业额资料如下：

　　营业额

　　经营者 他国市场营业额 中国市场营业额

　　A公司 0.5亿元 11亿元

　　E公司 0.3亿元 10亿元

　　合计 0.8亿元 21亿元

　　另知，A公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。

　　要求：根据公司法律制度和反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题：

　　(1)董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由?

　　(2)董事会会议通过了A上市公司的子公司B为董事高某提供借款10万元的决定是否合法?并说明理由。

　　(3)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。

　　(4)董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。

　　(5)A公司与C公司、D公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

　　(6)A公司与其下游经销商达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?

　　(7)作为多个经营者，A公司与E公司是否共同具有乙地的市场支配地位?并说明理由。

　　(8)A公司并购E公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并说明理由。