2010年注册会计师《经济法》冲刺模拟试题(18)

　　2. 甲科技公司(以下简称甲公司)开发出一种新型保健技术，为将该技术转化为产品，甲公司与乙企业签订了技术合同。合同约定：资金、设备、材料等物质条件由乙企业提供，研究开发工作全部由甲公司负责。

　　为使开发顺利进行，乙企业决定投资兴建一座新技术试验楼。经过必要的程序，乙企业与丙公司签订了建设工程承包合同。合同约定：工程所需的主要材料由乙企业供应，辅助材料由丙公司提供;前期基础工程先由丙公司垫资施工，基础工程完成后，甲公司按施工进度向丙公司支付工程款。合同未约定垫资利息。

　　为保证施工进度，丙公司与丁公司签订设备租赁合同，租用丁公司的大型吊车1台。合同约定：吊车的日常维修保养由丙公司负责，丁公司提供技术支持。

　　为保证工程主要材料的供应，乙企业与戊公司签订运输合同。合同约定：戊公司应在施工所在地交付所运材料，戊公司应对运输过程中货物的毁损承担损害赔偿责任。运输费用每年结算一次，乙企业以所建的新技术试验楼为运输费设立抵押担保，担保额最高不超过500万元。

　　在新技术试验楼建设施工过程中，发生以下事项：

　　(1)甲公司利用乙企业的物质条件对新型保健技术进一步完善，由此产生一项发明，甲公司准备就此项发明申请专利。乙企业得知后，要求与甲公司共享专利权，被甲公司拒绝。

　　(2)丙公司在基础工程完成后，向乙企业提出返还垫资，并按银行同期利率支付垫资的利息。乙企业答应返还垫资，但拒绝支付利息。

　　(3)丁公司为筹措资金，将租给丙公司的吊车转让给了某工程公司，该工程公司向丙公司提出解除租赁合同，收回该吊车。

　　(4)乙企业由于资金短缺，虽经多次催告，无力支付丙公司的到期工程款和戊公司的到期运输费，其中欠丙公司的工程款1200万元;欠戊公司的运输费600万元。丙公司和戊公司都要求以新技术试验楼的变卖所得优先受偿。

　　要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

　　(1)甲公司与乙企业签订的合同属于什么性质的合同?说明理由。

　　(2)甲公司拒绝乙企业共享专利权是否合法?说明理由。

　　(3)乙企业与丙公司约定前期基础工程由丙公司垫资施工是否合法?说明理由。

　　(4)乙企业拒绝支付垫资的利息是否违法?说明理由。

　　(5)丙公司与丁公司约定吊车的日常维修保养由丙公司负责是否合法?说明理由。

　　(6)丁公司将租给丙公司的吊车转让是否造成租赁合同解除?说明理由。

　　(7)乙企业与戊公司约定戊公司应对运输过程中货物的毁损承担损害赔偿责任是否合法?说明理由。

　　(8)乙企业与戊公司在合同中设立的抵押是什么性质的抵押?

　　(9)丙公司和戊公司谁有优先受偿权?说明理由。

　　(10)如果戊公司有优先受偿权，是否可以就乙企业所欠的600万元运输费全部优先受偿?说明理由。

　　3. 张某、李某、王某三位自然人出资设立先导贸易有限公司(以下简称贸易公司)，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本8万元，其中张某以货币出资1万元，李某以存货协议作价出资3万元，王某以专利技术作价出资4万元 ;股东分期缴纳出资，公司成立时，张某、王某2人交付出资，公司成立的第1年末李某交付出资;公司不设董事会和监事会，王某为公司执行董事，张某为总经理和法定代表人，李某为监事。

　　公司成立后，发生以下事项：

　　(1)贸易公司拟作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专门经营贸易公司的上游 产品，拟定的设立方案是：注册资本分2期到位，B公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余4万元。再以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司，经营贸易公司的下游产品。

　　B.C两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由贸易公司通过电话下达。由于这两家公司都只有贸易公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。

　　(2)贸易公司经营2年后，李某决定对外转让持有贸易公司的股权，于3月6日向张某、王某两位股东发出书面通知;两位股东均在10日内回复，拒绝李某的要求;李某要求张某、王某收购李某持有的股权，张某、王某也不同意。4月10日，李某将所持有的股权转让给丁。

　　(3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，张某在股东会上提出分配股利，但股东会决议当年不分配利润。张某要求贸易公司收购本人持有的公司股权，但在收购价格上无法达成一致。

　　贸易公司因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，该贸易公司于2007年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2007年7月20日裁定受理此案，并于7月22日将裁定书面通知该厂，同时指定甲会计师事务所为管理人。

　　人民法院于2007年8月1日时通知了所有已知债权人，并进行了公告，确定的债权申报期限为2007年8月1日――2007年9月15日。

　　甲会计师事务所接管该企业后，在9月25日召开的第一次债权人会议上，管理人将该厂的财产、债务等情况汇报如下：

　　(1)2007年7月1日与乙企业签订一份买卖合同，按照合同约定，乙企业应先向贸易公司发出100万元的货物，发货后10日内由贸易公司付款，管理人决定继续履行该合同，介于贸易公司临近破产的事实，乙企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货，管理人向其出具了某担保公司的担保函件，保证到期支付款项后合同遂继续履行。该货物收回后，变现价款为150万元。

　　(2)2007年7月5日与丙服装厂签订了一份加工承揽合同，按照合同约定，贸易公司向丙厂提供一批牛仔布，由丙厂为其加工牛仔裤，约定的违约金为10万元，管理人决定解除该合同，解除该合同给丙厂造成了10万元的损失，该批牛仔布由管理人组织全部运回后变现，变现价值为132万元。

　　(3)2007年6月，贸易公司因有逃避纳税的行为，其库房的一批价值为120万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施，予以扣押。

　　(4)贸易公司为购置办公楼于2006年5月向工商银行信用贷款1200万元，借款期限为1年，由丁公司为其借款提供连带责任保证，2007年5月，贸易公司不能清偿工商银行的贷款，人民法院受理了贸易公司的破产案件后，工商银行向管理人申报了全部债权，同时，丁公司也以自己将来的求偿权申报了债权。

　　(5)管理人发现贸易公司于2006年11月1日无偿转让150万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销、追回财产，并于2007年10月1日将该财产全部追回。