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2010年注册会计师《经济法》冲刺模拟试题(18)

2010年注册会计师专业阶段考试于9月11、12日举行,考试吧提供了“2010年注册会计师《经济法》冲刺模拟试题”,帮助考生备考。更多资料请关注考试吧注册会计师考试网(http://cpa.exam8.com/)。
第 15 页:参考答案及解析

  6. 甲上市公司(以下简称“甲公司”)为AB.C三位发起人采用募集设立方式成立的公司,C股东为甲公司的控股股东,2007年2月,甲上市公司拟增资发行股票。

  1. 截至2006年12月31日,公司经审计的有关财务情况及审计情况如下:

  (1)股本总额12000万元,其中A股东持股10%,B股东持股15%,C股东持股20%,剩余为向社会公开发行的股份。

  (2)经专业机构计算,甲公司2004年、2005年、2006年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11.2%。

  (3)公司当年实现净利润3000万元,当年可供分配利润为1800万元;另外,公司最近两年的可供分配利润情况如下:

  单位:万元

  2004年 2005年

  可供分配利润 1200 1600

  (4)公司当年以现金方式向股东分配利润150万元,2004年和2005年累计分配的利润为200万元。

  (5)当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查,2004年出具的审计报告类型也为无保留意见,2005年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响,但该事项所涉及的重大不利影响在2006年下旬时消除。

  2. 公司董事会拟定的发行方案部分要点如下:

  (1)拟发行股份8000万元,其中3800万元向原有股东配售,另外4200万元向社会不特定对象公开募集。

  (2)本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房,3000万元用于持有交易性金融资产。

  董事会进行表决时,对以上事项进行了调整。

  3. 董事会的发行方案提请公司股东大会批准,召开的股东大会中,出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元,其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。

  根据证券法律制度的相关规定,结合以上情况回答下列问题:

  (1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件?并说明理由。

  (2)甲公司最近3年累计分配的利润额是否符合增发股票的条件?并说明理由。

  (3)2005年注册会计师为甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告是否会影响到本次增发股票。

  (4)董事会拟定的发行方案中有哪些地方不符合规定?请指明并说明理由。

  (5)从股东大会的表决情况来看,是否可以通过本次增发股票的决议?并说明理由。

  7. 2006年1月,A国有企业集团(以下简称A集团)拟将其全资拥有的B国有独资公司(以下简称B公司)整体改制设立C股份有限公司。A集团制定了相应的方案,该方案有关要点如下:

  (1)B公司截至2005年12月31日经评估确认的净资产为5000万元。A集团拟联合D公司、赵某和钱某共同发起设立C股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为9000万元(每1股面值为1元。下同)其中:A集团拟将B公司的全部净资产按照100%的折股比例折算为股本,D公司、赵某和钱某分别以现金2000万元、1000万元和专利技术1000万元出资。

  (2)该公司于2007年2月首次公开发行股票并上市,向社会公开发行的股份数额为5000万元,3月,该公司董事会拟增加董事,公司召开股东大会讨论有关董事会中董事选举的问题,7名董事候选人相关情况以及拟在股份有限公司任职情况如下:

  张某,拟任董事,海外研究生毕业,现欠招商银行一笔数额较大的留学归国人员创业贷款到期尚未清偿。

  王某,拟任董事,本科学历,现担任C股份有限公司监事职务。

  李某,拟任董事,大专学历,现担任D公司总经理。

  赵某,拟任董事,大专学历,C股份有限公司成立时的发起人,在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。2001年3月起任一家企业总经理。2002年9月该企业破产清算完结,赵某对该企业破产负有个人责任。

  钱某,拟任独立董事,工学博士学历,C股份有限公司成立时的发起人,在C股份有限公司上市时没有认购发行的股份。

  孙某,拟任独立董事,管理学博士学历,现担任D公司副经理。

  黄某,拟任独立董事,教授,现在某大学法学院任职。

  要求:根据上述内容以及公司法律制度的相关规定,回答下列问题:

  (1)根据本题要点(1)所述内容,拟定的股份有限公司发起人人数、折股比例是否符合《中华人民共和国公司法》的规定?并分别说明理由。

  (2)根据本题要点(2)所述内容。分别说明张某、王某、李某、赵某。钱某,孙某,黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。

  8. 外国A公司拟向中国投资,并制定了一份投资计划,其有关计划要点如下:

  (1)与中国B公司共同投资举办一家中外合资经营企业。合营企业投资总额拟定为3000万美元,注册资本为1000万美元。A公司在合营企业中占60%的股权,并依据合营项目的进展情况分期缴纳出资,且第一期出资不低于105万美元。合营企业采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。

  (2)与中国C公司共同成立一家中外合作经营企业。合作期限为8年。合作企业注册资本总额拟定为250万美元,A公司出资额占注册资本总额的70%,中方合作者出资额占注册资本总额的30%。A公司除以机器设备、工业产权折合125万美元出资外,再由合作企业作担保向某外资金融机构贷款50万美元作为其出资;中方合作者可用场地使用权、房屋及辅助设施出资75万美元。A公司可与中方合作者在合作企业合同中规定:A公司在合作企业正式投产之后的前5年分别先行回收投资;合作企业的税后利润以各占50%的方式分配;在合作期限届满时,合作企业的全部固定资产归中国合作者所有,但中国合作者应按其残余价值的30%给予A公司适当的补偿。

  (3)拟并购国内D国有企业70%的股权,将D国有企业改组为中外合作经营企业,继续生产其原有的产品。并购前,该外国公司生产销售的同类产品在中国市场占有率已达22%。以上投资计划向D企业和有关部门的报送时,有关部门要求该外国公司就并购D国有企业的情形向国家工商行政管理部门等报告。并购方案上报国家工商行政部门后,国家工商行政管理部门的要求举行听证会,决定是否批准。

  (4)2008年5月,上述与中国B公司举办的中外合资经营企业准备与境内中外合资非上市股份有限公司(朝合股份有限公司)合并为一家股份有限公司,根据合并协议的约定,双方采用新设合并的方式,朝合公司股份总额为7000万美元,截止4月底合营企业净资产额为3000万美元,拟合并的股份有限公司每股所含净资产额为1美元,合并后股份有限公司的外方投资者共持有股份总数为3600万美元。

  要求:根据上述内容以及公司法律制度的相关规定,回答下列问题:

  (1)A公司拟与中方B公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例、A公司的第一期出资的数额、拟建立的组织机构是否符合有关规定?说明理由。

  (2)A公司拟与中方C公司共同举办的合作企业的出资方式、利润分配比例、先行回收投资的办法是否符合有关规定?说明理由。

  (3)有关部门要求该外国公司就并购D国有企业的情形向国家工商行政管理部门等报告是否正确?说明理由。

  (4)国家工商行政管理部门的要求举行听政会是否正确?说明理由。

  (5)合营企业与朝合公司合并后的公司性质是否符合规定?并说明理由。

  (6)合并后公司注册资本确定为多少?并说明理由。

  (7)合并后外方投资者的股权比例是否符合规定?并说明理由。

  

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