2010年注册会计师《经济法》冲刺模拟试题(18)

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　　[答案] (1)甲公司最近3年加权平均净资产收益率符合公开募集股份的条件。根据规定，上市公司向不特定对象公开募集股份的，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题中，最近3年加权平均净资产收益率为11.2%，因此是符合规定的。参见教材P178

　　(2)甲公司最近3年累计分配的利润额符合规定。根据规定，上市公司增发股票的，最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20%。本题中，最近3年累计分配的利润为：150+200=350(万元)，最近3年实现的年均可分配利润的20%为：(1800+1200+1600)/3×20%=306.67(万元)。由于最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%，因此是符合规定的。参见教材P178

　　(3)2005年注册会计师给甲公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告不会影响到本次增发股票。根据规定，被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除的，还是符合增发股票的条件的。本题中该事项所涉及的重大不利影响在2006年下旬时消除，因此是符合规定的。参见教材P177

　　(4)①董事会拟定的配售股份的比例不符合规定。根据规定，配股发行新股的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。本题中，向原有股东配售的股份比例为3800万元，超过了股本总额12000万元的30%(3600万元)，因此是不符合规定的。参见教材P178

　　②本次募集的资金用于持有交易性金融资产的决定不符合规定。根据规定，除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产。参见教材P178

　　(5)股东大会的表决可以通过本次增发股票的决议。根据规定，股东大会就发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中，同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元，超过了出席会议股东所持表决权的2/3(6000万元)，因此是符合规定的。参见教材P143

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　　[答案] (1)①发起人数额符合《公司法》的规定。根据规定，设立股份有限公司，发起人人数应当为2人以上200人以下，本题中，发起人人数为4名，符合法定人数。参见教材P139

　　②折股比例符合《公司法》的规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。本题中，折股比例并没有超过100%，因此是符合规定的。参见教材P140

　　(2)①张某不符合担任股份有限公司董事的任职资格。根据规定，个人所负数额较大的债务到期未清偿的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员，张某所欠招商银行到期贷款数额较大，因此不能担任C公司的董事。参见教材P136

　　②王某不符合担任股份有限公司董事资格。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事，王某是C公司的监事，因此不能再担任本公司的董事。参见教材P134

　　③李某符合担任股份有限公司董事资格。李某在D公司担任总经理不影响其在股份有限公司担任董事。

　　[解析]按照首发股票并上市的要求，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。本题中，李某是本公司的董事，并不包括该规定所限制的主体范围内，况且D公司题目也没有指明是控股股东。

　　④赵某符合担任股份有限公司董事资格。根据规定，担任破产清算公司、企业的董事或者、厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的，不得担任董事。本题中，赵某自其担任的企业破产清算完结之日起已经超过了3年。参见教材P136

　　⑤钱某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定，直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东，不得担任独立董事。本题中，钱某是持有股份有限公司1000万股的股东，在股份有限公司发行5000万元公众股份之后，钱某持有股份有限公司的股份达到7.14%，另外，钱某也是C公司前十名股东中的自然人股东，因此不能担任C公司的独立董事。参见教材P146

　　⑥孙某不符合担任股份有限公司独立董事资格。根据规定，在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。本题中，孙某在本公司的股东D公司处担任副经理，D公司持有上市公司的股份比例超过了5%，并且属于前5名的股东，因此孙某不能担任C公司的独立董事。参见教材P146

　　⑦黄某符合担任股份有限公司独立董事资格。