2010年注册会计师《经济法》冲刺模拟试题(18)

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　　[答案] (1)①A公司拟与中方B公司共同举办的合营企业的投资总额与注册资本的比例不符合国家有关规定。根据有关规定，投资总额在1000万美元以上至3000万(含3000万)美元的，注册资本至少应占投资总额的2/5，该合营企业的注册资本应为1200万美元;②A公司的第一期出资的数额符合有关规定。根据有关规定，合营各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%，按A公司认缴的出资额计算，其第一期出资应不低于90万美元;③拟设立的合营企业的组织形式不符合有关规定。根据有关规定，董事会是合营企业的最高权力机构，合营企业无须设立股东会和监事会。参见教材P92

　　(2)①合作企业外方的出资不符合法律规定。根据有关规定，合作企业的任何一方都不得由合作企业为其出资作担保，A公司由合作企业担保向中国的外资金融机构贷款50万美元作为其出资，违反了有关规定;②合作各方有关利润分配比例的约定符合有关规定。根据有关规定，合作企业的合作各方可以自行约定利润分配比例;③A公司拟约定合作期限届满时的全部固定资产的处理方式不符合有关规定。根据有关规定，凡是外方合作者在合作期内先行回收投资的，应约定在合作期限届满时，合作企业的全部固定资产无偿归中国合作者所有，因此，A公司拟约定在合作期限届满时中国合作者应按固定资产残余价值的30%给予其补偿，不符合有关规定。参见教材P102

　　(3)有关部门要求该外国公司就并购D国有企业的情形向国家工商行政管理部门等报告正确。根据有关规定，外国投资者并购境内企业并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到20%的，投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告。参见教材P81

　　(4)国家工商行政管理部门要求举行听证会正确。根据有关规定，国家工商行政管理部门认为该外国公司并购国内企业后，易造成过度集中等情况的，有权再收到并购方提供的文件之日起90日内举行听证会，决定是否批准。 参见教材P81

　　(6)合营企业与朝合公司合并后的公司性质符合规定。根据规定，非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。本题中，朝合公司为非上市股份有限公司，其与合营企业合并后的性质可以是有限责任公司，也可以是股份有限公司。参见教材P86

　　(6)合并后公司注册资本应确定为1亿美元。根据规定，有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。本题中，合营企业合并前净资产额为3000万美元，折股比例为1美元1股，因此可以折合为3000万美元的股份，朝合公司股份总额为7000万美元，因此合并后所设股份有限公司的注册资本为1亿美元。参见教材P86

　　(7)合并后外方投资者的股权比例符合规定。根据规定，各方投资者在合并后的公司中外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%。本题中，外国投资者共持有股份总额为3600万美元，已经超过了注册资本的25%，符合规定。参见教材P86