2010年注册会计师《经济法》冲刺模拟试题(19)

　　4. 东方生物制品股份有限公司(以下简称“东方公司”或“公司”)于2000年7月向首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。2007年5月，公司召开股东大会讨论了董事会提交的发行可转换公司债券的方案，有关情况如下：

　　(1)截止2006年12月31日，公司股份总额为26000万股(每股面值为人民币1元，下同)，资产总额为126000万元，负债总额为75600万元，净资产为50400万元;公司2004年、2005年、2006年连续盈利，最近3个会计年度以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为计算依据的净资产收益率分别为3.6%、5.8%、11.1%。

　　(2)东方公司拟计划发行的可转换公司债券每张面值100元，期限为4年期;本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行结束之日起9个月后可转为公司股票;转股价格以募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价为基准，下浮一定幅度作为转股价格;该转股价格确定之后，在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。

　　(3)为保护债券持有人权利，由北方钢铁股份有限公司(为上市公司)以连带责任保证方式为东方公司提供全额担保，北方钢铁股份有限公司最近一期经审计的净资产额不低于其对外担保的金额。

　　(4)东方公司拟采用包销的方式，由三家证券公司作为主承销商和副主承销商、若干家证券公司作为分承销商组成承销团，承销东方公司拟发行的可转换公司债券。为了尽快完成可转换公司债券的承销工作，承销商可以采用预先购入并留存所包销可转换公司债券的15%，再向认购人出售85%的办法完成本次可转换公司债券的承销工作。

　　要求：根据上述提示的资料，回答下列问题：

　　(1)东方公司的净资产收益率是否符合有关发行可转换公司债券的条件?并说明理由。

　　(2)东方公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合有关规定?并分别说明理由。

　　(3)东方公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定?并分别说明理由。

　　(4)北方钢铁股份有限公司为东方公司发行可转换公司债券提供的担保是否符合有关规定?并说明理由。

　　(5)该公司可转换公司债券承销团的包销的方法有无不当之处?并说明理由。

　　5. 2009年2月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同，根据合同约定，甲公司向乙公司购买一批建筑材料，价款为600万元，由甲公司向乙公司支付定金125万元，在2009年2月25日之前交付，并且约定由某建筑公司于2009年3月2日向甲公司交货，甲公司在验货合格后的次日以商业承兑汇票方式结算。2009年2月20日，甲公司如约支付了定金。2009年3月2日，由于建筑材料价格上涨，建筑公司没有按期向A公司交货，经过协商，建筑公司于2009年3月18日向甲公司交付了货物，甲公司当天验收，质量符合合同标准，于2009年3月19日开出面值600万元，5个月到期的商业汇票，A保证人为甲公司保证，并在票据正面注明保证字样和保证人签章。乙收到票据后按期向承兑人提示承兑，并于2009年6月9日将该票据背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司于2009年8月22日向承兑人提示付款，由此牵涉出以下问题：

　　(1)甲公司认为票据未记载付款地和出票地，记载事项不完整，拒绝付款;承兑人认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝付款。

　　(2)丁公司向丙公司索要票据款项，丙公司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责任。

　　(3)丁要求乙付款，乙认为按照债务人的顺序，应先由丙付款，丁不能对其直接要求付款，因此拒绝付款。

　　(4)丁要求A担保人代为付款，A同意付款。

　　要求：结合以上资料，根据《合同法》、《票据法》的有关规定，分析回答下列问题：

　　(1)甲乙双方约定的定金数额是否符合法律规定?并说明理由。

　　(2)甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求谁承担违约责任?并说明理由。

　　(4)影响汇票有效性的记载事项有哪些?甲的理由能否成立?

　　(5)承兑人拒绝付款的理由是否成立?

　　(6)承兑的效力是什么?

　　(7)丁要求丙、乙、A代为付款，属于行使什么权利?

　　(8)丙公司拒绝付款的理由是否成立?丙应对该票据承担哪些责任?

　　(9)乙公司拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。

　　(10)A保证人向丁承担保证责任后，是否有追索权?