2010年注册会计师《经济法》冲刺模拟试题(19)

　　2. 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2007年底，甲公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为18000万元，净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成，其中董事

　　A.董事

　　B.董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。

　　2008年1月20日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括董事

　　A.董事

　　B.董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

　　(1)鉴于2005年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期，计划于2008年3月再次发行4000万元公司债券。本次发行公司债券每张面值拟定50元，且分三期进行，第一期发行数量为1000万元，第二期发行数量为2000万元，其余在24个月内发行完毕。

　　(2)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事A提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事

　　D.董事E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

　　(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职，但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后，方可转让。

　　(4)董事会审批了与乙公司订立合同进行交易的事项。除董事D反对外，其他董事一致同意，董事会通过了与乙公司交易的决议。

　　要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：

　　(1)甲公司发行公司债券的计划是否合法?说明理由。

　　(2)甲公司董事会通过的变更总经理且暂时不予公告的决议是否合法?说明理由。

　　(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?说明理由。

　　(4)董事会通过的与乙公司交易的决议是否合法?说明理由。

　　3. 某股份有限公司(下称公司)于2006年6月在上海证券交易所上市。

　　2007年以来，公司发生了下列事项：

　　(1)2007年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2008年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25，000股卖出;董事孙某因出国定居，于2007年7月辞去董事职务，并于2008年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。

　　(2)监事李某于2007年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2007年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。

　　(3)2007年5月12日，公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。

　　(4)公司股东大会于2007年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。同年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2008年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。

　　(5)2008年7月，公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定：第一，本次定向发行完成后，外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8%;第二，外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。

　　要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

　　(1)赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。

　　(2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(4)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留300万股股票拟在2008年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(5)公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容是否符合法律规定?并说明理由。