2010注册会计师《经济法》冲刺实验模拟试题(1)

　　三、综合题

　　1.甲股份有限公司于2010年1月1日向中国证监会申请向社会首次公开发行股票并在证券交易所上市。甲公司提交的有关资料如下：

　　(1)2003年1月，A公司、B公司、C公司、D公司和E企业共同出资成立乙有限责任公司(以下简称乙公司)，注册资本为人民币1.2亿元。2008年1月，乙公司依法变更为甲公司。其中，截止2007年12月31日，乙公司的净资产为人民币2亿元，乙公司变更为甲公司后的股份总额为人民币2亿元。

　　(2)截至2009年12月31日，甲公司股份总额为2.5亿元，甲公司经审计的总资产为人民币96000万元，负债总额为人民币70000万元。甲公司拟申请发行股票4000万股，每股发行价格为人民币8元，拟筹资额32000万元。

　　(3)截至2009年12月31日，甲公司无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等)后的价值为6000万元。

　　(4)甲公司最近3个会计年度的盈利情况和现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司2009年末不存在未弥补的亏损

　　(5)甲公司与其控股股东A公司的主营业务均为同类药品的生产和销售。

　　(6)甲公司的财务负责人王某同时担任A公司的董事兼总经理。

　　要求：根据以上资料，回答下列问题：

　　(1)甲公司是否符合首次公开发行股票并上市中法定存续的期限条件?并说明理由。

　　(2)根据本题要点(1)所述内容，结合《公司法》的规定，指出乙有限责任公司依法变更为甲股份有限公司时发起人人数和折股比例是否符合规定?并说明理由。

　　(3)根据本题要点(2)所述内容，说明甲公司发行前的股本总额是否符合规定?并说明理由。

　　(4)根据本题要点(2)和(3)所述内容，说明甲公司无形资产占净资产的比例是否符合规定?并说明理由。

　　(5)根据本题要点(4)所给的表格，分别指出甲公司有关财务指标是否符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的有关规定?并说明理由。

　　(6)根据本题要点(5)所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍?并说明理由。

　　(7)根据本题要点(6)所述内容，指出该情形是否构成甲公司首次公开发行股票并上市的障碍?并说明理由。

　　2.A企业为了控制合同风险，明确规定其法定代表人张某对外签订合同的最高限额为200万元。2009年4月1日，张某在一次商品交易会上，为了抓住稍纵即逝的商机，代表A企业与B企业签订了一份250万元的买卖合同，B企业并不知道张某违反了A企业的内部规定。按照买卖合同的约定，由A企业在2009年6月5日前向B企业提供货物，B企业收到货物后的10天内支付货款250万元。2009年6月1日，A企业按照合同约定完成全部货物的生产，6月2日A企业有确切证据得知B企业经营状况严重恶化，可能无力支付250万元的货款。6月5日，B企业要求A企业提交货物，遭到A企业的拒绝，A企业要求B企业提供担保。B企业以自己的机床作为抵押，担保的价值为100万元，同时B企业请求C企业的分支机构甲为保证人，甲担保的价值为150万元，甲取得了C企业的担保授权委托书。6月20日，A、B签订了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如B企业不能支付到期货款，该机床的所有权直接归A企业所有。6月22日，A、B企业办理了抵押物的登记手续。6月30日，A企业与甲分支机构签订了保证合同，双方在保证合同中约定，甲的保证方式为连带保证，但双方未约定保证期间和保证担保的范围。7月1日，A企业按照合同约定向B企业提交了全部货物。B企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7月10日(支付货款的最后期限)无力支付货款。7月12日，A企业向B企业要求行使抵押权，发现该机床已经被B企业转让，该转让行为A企业并不知道，另外，B企业转让价款用于支付另一企业的货款。2010年6月1日，A企业要求C企业承担保证责任，支付其担保的150万元，C企业表示拒绝。A企业于是请求人民法院判定C企业履行保证责任。

　　要求：根据上述事实及有关规定，分别回答以下问题：

　　(1)A、B两个企业签订的买卖合同是否有效?并说明理由。

　　(2)A企业在2009年6月5日是否可以中止履行合同?并说明理由。

　　(3)A、B两个企业签订的抵押合同是否有效?并说明理由。

　　(4)A企业与C企业的分支机构甲签订的保证合同是否有效?并说明理由。

　　(5)在A、甲的保证合同中，保证期间如何界定?

　　(6)B企业转让该机床的行为是否符合《物权法》的规定?并说明理由。

　　(7)甲分支机构拒绝履行保证责任的理由是否成立?并说明理由。