2010注册会计师《经济法》冲刺实验模拟试题(3)

　　三、综合题

　　1.甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2008年发生如下事项：

　　(1)公司董事会通过如下决议：

　　①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理;

　　②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人;

　　(2)王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2008年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2005年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：

　　①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有;

　　②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。

　　③2008年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。

　　要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

　　(1)公司成立时拟定的注册资本数额是否符合法律规定?有限责任公司的最低资本限额为多少?

　　(2)股东的出资方式和出资额是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。

　　(4)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?并说明理由。

　　(5)王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定?并说明理由。

　　(6)A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定?并说明理由。

　　(7)甲企业是否应该补足出资?乙和丙是否对甲出资不实承担责任?股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定?分别说明理由。

　　2.甲科技公司(以下简称甲公司)开发出一种新型保健技术，为将该技术转化为产品，甲公司与乙企业签订了技术合同。合同约定：资金、设备、材料等物质条件由乙企业提供，研究开发工作全部由甲公司负责。为使开发顺利进行，乙企业决定投资兴建一座新技术试验楼。经过必要的程序，乙企业与丙公司签订了建设工程承包合同。合同约定：工程所需的主要材料由乙企业供应，辅助材料由丙公司提供;前期基础工程先由丙公司垫资施工，基础工程完成后，甲公司按施工进度向丙公司支付工程款。合同未约定垫资利息。为保证施工进度，丙公司与丁公司签订设备租赁合同，租用丁公司的大型吊车1台。合同约定：吊车的日常维修保养由丙公司负责，丁公司提供技术支持。为保证工程主要材料的供应，乙企业与戊公司签订运输合同。合同约定：戊公司应在施工所在地交付所运材料，戊公司应对运输过程中货物的毁损承担损害赔偿责任。运输费用每年结算一次，乙企业以所建的新技术试验楼为运输费设立抵押担保，担保额最高不超过500万元。

　　在新技术试验楼建设施工过程中，发生以下事项：

　　(1)甲公司利用乙企业的物质条件对新型保健技术进一步完善，由此产生一项发明，甲公司准备就此项发明申请专利。乙企业得知后，要求与甲公司共享专利权，被甲公司拒绝。

　　(2)丙公司在基础工程完成后，向乙企业提出返还垫资，并按银行同期利率支付垫资的利息。乙企业答应返还垫资，但拒绝支付利息。

　　(3)丁公司为筹措资金，将租给丙公司的吊车转让给了某工程公司，该工程公司向丙公司提出解除租赁合同，收回该吊车。

　　(4)乙企业由于资金短缺，虽经多次催告，无力支付丙公司的到期工程款和戊公司的到期运输费，其中欠丙公司的工程款1200万元;欠戊公司的运输费600万元。丙公司和戊公司都要求以新技术试验楼的变卖所得优先受偿。

　　要求：根据本题所述内容，分别回答下列问题：

　　(1)甲公司与乙企业签订的合同属于什么性质的合同?说明理由。

　　(2)甲公司拒绝乙企业共享专利权是否合法?说明理由。

　　(3)乙企业与丙公司约定前期基础工程由丙公司垫资施工是否合法?说明理由。

　　(4)乙企业拒绝支付垫资的利息是否违法?说明理由。

　　(5)丙公司与丁公司约定吊车的日常维修保养由丙公司负责是否合法?说明理由。

　　(6)丁公司将租给丙公司的吊车转让是否造成租赁合同解除?说明理由。

　　(7)乙企业与戊公司约定戊公司应对运输过程中货物的毁损承担损害赔偿责任是否合法?说明理由。

　　(8)乙企业与戊公司在合同中设立的抵押是什么性质的抵押?

　　(9)丙公司和戊公司谁有优先受偿权?说明理由。

　　(10)如果戊公司有优先受偿权，是否可以就乙企业所欠的600万元运输费全部优先受偿?说明理由。