2011注册会计师考试《经济法》章节练习题(4)

　　三、综合题

　　1

　　甲股份有限公司截至2007年初股本总额为人民币2800万元，其中向社会公开发行的股份为660万股，剩余部分由两位发起人持股。

　　(1)该公司2007年制订计划，并于7月初实施成功，又向社会公开发行股份4200万股。增发后，公司提出申请于2008年初经批准上市。

　　(2)独立董事增选成功后，甲公司于2008年6月5日对外发出公告，于6月18日召开董事会，该公司共有董事9人，其中出席会议的董事共7人(包括代表两位发起人大股东的董事5人)，会议讨论的内容主要有：

　　① 决定甲公司向两位发起人大股东购入主要材料的经营计划。

　　② 根据公司经理的提名，聘任周某为公司负责经营业务的副总经理，周某年报酬额为12万元。

　　以上决议有6名董事同意，1名董事反对。

　　(3)甲公司接到某证券公司的意向通知，证券公司希望为甲公司融资。

　　(4)2008年8月5日甲公司对外披露其半年度报告;8月9日临时董事会又就公司的股权激励方案形成了决议。

　　要求：根据以上资料，结合《公司法》、《证券法》的规定，分析回答下列问题，并说明理由。

　　(1)根据基础资料和资料(1)说明，甲公司在2007年7月增发新股之前，是否符合股票上市的要求?

　　(2)根据资料(1)说明，公司增发新股应经公司哪一机关审议批准，其决议应以何种方式通过?增发新股采用溢价发行的，发行价格如何确定?

　　(3)根据资料(2)说明，甲公司召开董事会的时间和决议是否正确?

　　(4)根据资料(3)说明，证券公司的行为是否合法?并说明理由。

　　(5)根据资料(4)说明，甲公司8月9日发生的事情是否应对外公开披露?

　　2. S市甲、乙、丙三个企业经协商决定共同投资设立一家以从事生产经营为主的有限责任公司。甲、乙、丙订立了公司章程，章程中的部分内容如下：拟成立的公司组织形式为有限责任公司，公司名称定为“光华实业公司”;公司注册资本为150万元，其中甲以实物作价出资70万元，乙以货币出资44万元，丙以知识产权作价出资36万元;委托甲办理设立公司的申请登记手续。

　　于是，甲到当地工商行政管理局申请公司设立登记。工商行政管理局指出了申请人在公司名称、出资方式方面存在了不合法之处，甲经与乙、丙商妥后均予以纠正。2006年1月10日，当地工商行政管理局向甲颁发了于当日签发的《企业法人营业执照》，公司名称为“光华××××公司”(以下简称光华公司)。甲认为，按照法律规定，公司成立应当公告，并于同年2月25日发出公司成立的公告。

　　2006年3月，光华公司拟与美国丁公司在本市投资设立一中外合资经营企业，双方经商谈达成初步协议，协议中的部分内容如下：合营企业注册资本200万美元，光华公司以现金及实物出资160万美元，丁公司以货币出资40万美元;双方分期出资，光华公司第一期出资30万美元，丁公司第一期出资5万美元;双方各派1名代表组成董事会。后因其他原因，该合营企业未设立。

　　2006年4月，为应付有关部门的检查，经光华公司董事会决定在法定的会计账簿以外另立会计账簿。

　　2006年5月，光华公司发生严重财务危机，为此，经公司董事会研究并一致通过，决定公司解散。

　　要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

　　(1)甲、乙、丙拟定的公司章程中关于公司名称、出资方式的约定何处不符合法律规定?请说明理由。

　　(2)甲认为，按照法律规定光华公司成立应当公告，甲的观点是否正确，为什么?

　　(3)光华公司成立的日期应当是哪一天?

　　(4)光华公司与美国丁公司达成的初步协议中哪些不符合我国法律规定?为什么?

　　(5)光华公司董事会决定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的行为是否违法?如果违法，根据《公司法》的规定应承担哪些法律责任?

　　(6)光华公司董事会决定公司解散的做法是否合法?为什么?　　

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