2011注册会计师考试《经济法》章节练习题(9)

　　三、综合题

　　1. 甲公司和乙公司双方签订买卖合同，甲公司向乙公司购入价值100万元的货物用于试制新产品，承诺3个月后付款，双方未对所有权的转移作出其他约定。甲公司应乙公司的要求，请A公司和B公司作担保人。其中，A公司以自有的一套加工设备提供抵押担保，B公司提供保证担保。

　　乙公司向甲公司按期供货后，甲公司为筹集资金，将购入的该批货物作为抵押物，向银行贷款50万元，并办理了抵押登记手续。几天后，甲公司又将已经用于抵押的一部分货物以30万元的价款转让给丙公司。该转让合同签订时甲公司没有经银行同意。

　　由于试制新产品失败，甲公司在承诺的付款期满后，未能向乙公司支付所欠的货款。乙公司要求B公司代为偿还。B公司认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证。在乙公司就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务前，自己享有先诉抗辩权，拒绝承担保证责任，另外，B公司还认为自己提供的是保证担保，乙公司应当先就A公司物的担保实现债权。

　　乙还调查了解到甲公司的以下情况：

　　(1)甲公司是由

　　C

　　D.E三位股东共同出资设立的有限责任公司，三位股东各持有1/3的股份。该公司没有设立董事会，由C股东担任执行董事兼监事，D股东担任总经理兼公司法定代表人。

　　(2)对甲公司将其用于抵押的设备在抵押期内又转让的作法，E股东认为不合法。E股东曾提议召开临时股东会讨论解聘C的职务，但由于C股东和D股东拒绝未能召开。

　　(3)D股东曾私自将公司的部分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失10万元。

　　问题：

　　(1)甲公司将购入后尚未付款的货物用于抵押担保是否合法?说明理由。

　　(2)甲公司与丙公司签定的转让合同是否有效?说明理由。

　　(3)B公司的两个理由是否成立?分别说明理由。

　　(4)甲公司设立时，哪些方面不符合公司规定?说明理由。

　　(5)E股东提议召开临时股东会是否合法?说明理由。

　　(6)D股东给公司造成的损失应如何处理?说明理由。

　　2. 2008年6月15日，北京某大型橡胶制品厂(以下简称“橡胶厂”)的采购代理人张某代表公司与华夏贸易有限公司(以下“贸易公司”)签订了购买贸易公司所进口的一批化工产品的合同。按照合同约定，贸易公司向橡胶厂交付500吨化工产品，每吨售价5100元，合同签订后1个月内由贸易公司负责将货物运至橡胶厂所在地，交货后1个月内以电汇方式付款。合同签订后，贸易公司的业务负责人通过查阅张某的代理授权委托书得知，橡胶厂给予其签订合同金额的权限为200万元，超过该金额必须经过本厂的确认。为此，合同签订当天，贸易公司即向橡胶厂发出确认合同通知，橡胶厂6月16日予以答复，同意履行合同。

　　由于订货量较大，6月17日，在贸易公司的要求下，橡胶厂以自己的一台生产设备提供抵押担保，另外又请A企业为其提供连带责任保证，经查，债权人、保证人和债务人并未就实现债权的方式以及担保的金额作出约定。

　　贸易公司为了保证及时运回货物，又与运输公司签订了运输合同，按照合同约定，总运费为40万元，6月20日，贸易公司向运输公司开出面值10万元的银行汇票作为定金。剩余运费待货物运到后付款。

　　该批化工原料有一定的腐蚀性，运输前，贸易公司未将防范措施书面提交给承运人，也未按照国家有关规定进行包装，运输公司起货时发现这一情况，随即按照国家有关危险物品运输的规定重新进行了包装后再运输，为此，运输公司要求贸易公司支付这一费用，贸易公司认为这是多此一举，而且重新包装未经过其同意，拒绝支付相关的费用。

　　7月1日，橡胶厂接到该批化工原料，验收合格后入库。8月1日，橡胶厂财务恶化，无法清偿到期对贸易公司的债务，随将橡胶厂所抵押的生产设备拍卖，拍卖价款为150万元，但是贸易公司因各种原因放弃了对该150万元价款的清偿，要求保证人A承担全部债务。

　　要求：根据上面所述事实并结合相关法律制度的规定，回答以下问题：

　　(1)张某超出橡胶厂的授权范围与贸易公司签订的合同是否有效?并说明理由?

　　(2)贸易公司向运输公司支付的定金数额是否符合规定?并说明理由?

　　(3)运输公司要求贸易公司承担重新包装的费用是否符合规定?并说明理由?

　　(4)抵押的设备拍卖后，保证人A企业所确定的保证责任为多少?并说明理由?

　　(5)贸易公司要求保证人A 企业承担全部债务是否符合规定?并说明理由?　　

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