2011年注册会计师考试《经济法》模拟试题(7)

　　三、综合题

　　1. 远洋股份有限公司(以下简称“远洋公司”)以生产机械设备为主业，于2002年7月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市。2007年6月，公司召开股东大会讨论了董事会提交的发行可转换公司债券的提案，有关情况如下

　　(1)截至2006年12月31日，公司股份总额为26000万股，2005年发行3年期的公司债券2000万元。远洋公司经审计的相关财务资料如下：

　　(2)远洋公司计划于2007年10月发行8000万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为3.2%;本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后可转为公司股票;转股价格为发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格;该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。(3)本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙股份公司和丙证券公司提供共同担保，担保方式为一般保证。(4)本次股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数为18200万股，占应出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数的70%;赞成票为10920万股，占出席有表决权股份总数的60%;反对票为7280万股，占出席有表决权股份总数的40%。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题

　　(1)假设远洋公司符合增发股票的一般条件，远洋公司是否符合有关发行可转换公司债券的条件?分别说明理由。(2)远洋公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合有关规定?分别说明理由。(3)远洋公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定?分别说明理由。(4)远洋公司发行可转换公司债券是否应提供担保?担保方式和担保人是否符合有关规定?分别说明理由。(5)远洋公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否可以获得通过?说明理由。

　　2. 2008年2月1日，甲公司与乙公司签订买卖合同，根据合同约定，甲公司向乙公司购买一批建筑材料，价款为600万元，由甲公司向乙公司支付定金125万元，在2008年2月25日之前交付，并且约定由某建筑公司于2008年3月2日向甲公司交货，甲公司在验货合格后的次日支付余款475万。2008年2月20日，甲公司如约支付了定金。 2008年3月2日，由于建筑材料价格上涨，建筑公司没有按期向A公司交货，经过协商，建筑公司于2008年3月18日向甲公司交付了货物，甲公司当天验收，质量符合合同标准，但由于甲公司财务问题于次日不能付款，经过协商，乙公司同意将付款期限延长至2008年5月1日，但需要甲公司提供相应的全额担保。甲公司以自己所拥有的厂房提供抵押，该厂房评估价值为2000万元。经查，该厂房已经由甲公司为向当地工商银行贷款而提供了抵押担保，甲公司与工商银行和乙公司的厂房抵押情况如下：

　　2008年5月1日，甲企业不能清偿乙公司和工商银行的债务，经协商，将甲企业的厂房变卖，所得价款为1256万元。 2008年6月1日，甲企业为弥补流动资金不足，向中国银行申请流动资金贷款，借款期限为6个月，由于资金使用量不确定，因此以自己所属的一幢办公楼提供最高额抵押，办公楼评估价值800万元，双方约定担保的最高债权额为500万元，债权确定时间为10月1日。此后甲企业借入的贷款情况如下

　　(1)6月1日借入100万元

　　(2)8月12日借入300万元

　　(3)9月10日借入300万元。 10月1日时，甲企业只清偿了6月1日借入的100万元，剩余贷款本金及利息613万元无法清偿，经与中国银行协商将甲企业的办公楼拍卖用于清偿，拍卖价款为750万元。中国银行要求以其全部的债权应得到优先清偿。甲公司终因经营管理不善，无力偿还到期债务，由公司的债权人乙公司于2008年12月12日向甲公司住所地法院提出破产申请。法院于12月15日通知甲公司，甲公司对此无异议。人民法院于12月23日裁定受理该破产申请，同时指定B律师事务所作为管理人。管理人对甲公司的财产和债务情况整理如下

　　(1)甲公司全部资产变现价值包括： ①用于对建设银行400万元贷款提供抵押担保的商品价值366万元; ②上述办公楼优先清偿中国银行后的剩余部分; ③用于对所欠A公司货款70万元抵押担保的设备价值55万元; ④一套加工设备价值500万元; ⑤丙公司支付的货款300万元。(2)甲公司债务包括： ①以上欠付乙公司的贷款和中国银行的贷款; ②以上欠付A公司的全部货款和建设银行的全部贷款; ③欠农业银行信用贷款700万元; ④欠发职工工资和社会保险费用470万元; ⑤欠交税款220万元; ⑥管理人在破产受理后解除甲公司与丁公司的合同，给丁公司造成损失230万元。(3)除上述债务外，还发生诉讼费80万元、管理人员报酬60万元、注册会计师清算费用50万元、评估费20万元、为债务人继续营业应支付的职工工资28万元。要求：结合以上资料，根据《合同法》、《物权法》、《企业破产法》的有关规定，分析回答下列问题

　　(1)甲乙双方约定的定金数额是否符合法律规定?并说明理由。(2)甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物是否符合法律规定?并说明理由。(3)建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求谁承担违约责任?并说明理由。(4)甲公司与乙公司和工商银行签订的抵押合同在何时生效?并说明理由。(5)工商银行和乙公司的抵押权何时设立?并说明理由。(6)如何用拍卖价款清偿工商银行和乙公司的贷款?并说明理由。工商银行和乙公司各自可以从拍卖价款中获得多少清偿款?(7)中国银行的债权清偿请求是否符合法律规定?并说明理由。(8)甲公司的破产申请人、管理人的产生是否合法?说明理由。(9)哪些属于破产费用?哪些属于共益债务?(10)丁公司在破产分配中可以获得的清偿金额为多少(列出计算过程)?

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