2011年注册会计师考试《经济法》模拟试题(8)

　　三、综合题

　　1. 甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为800万元。

　　(1)三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15%的股份;乙以房屋出资80万元，持有公司10%的股份;丙以专利技术出资40万元，持有公司5%的股份;其余部分向社会公开发行。

　　(2)注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。

　　(3)向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。

　　(4)规定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2008年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正;否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。

　　(5)公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股;并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。

　　(6)6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。

　　(7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。

　　要求：根据以上资料结合《公司法》、《证券法》的规定分析回答下列问题。

　　1. 结合基础资料和资料(1)说明，公司的注册资本、发起人数量及发起人出资比例是否符合规定?

　　2. 结合资料(1)和资料(2)说明，公司设立方式和注册资本到位方式是否符合规定?

　　3. 结合资料(3)说明，公司股份的承销方式和时间是否符合规定?

　　4. 结合资料(4)说明：

　　① 公司创立大会召开的程序是否正确?

　　② 若公司设立失败，发起人应承担哪些责任?

　　5. 根据资料(5)说明，公司召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范?

　　6. 根据资料(6)说明：

　　①丙是否具备提出临时提案的条件?

　　②丙的提案，其内容是否成立?

　　7. 根据资料(7)说明：

　　①临时股东大会可以由什么人主持?

　　②哪些人不能兼任监事?

　　2. 甲公司为一家建筑公司，某日承建了一项大型的玻璃幕墙安装工程，为了顺利完成工程，2008年1月25日，甲公司与乙租赁公司签订了经营租赁合同，合同约定：甲公司从乙公司处租赁一台大型的吊装设备，租赁期间为2008年2月1日-2008年5月1日，租金为10万元，乙公司不收取押金，但甲公司应在起租日时开出出票后3个月付款的汇票。2月1日，甲公司向乙公司开出了经建设银行承兑的汇票，汇票金额为10万元，乙公司如约交付了机器设备。2008年5月1日，由于安装工程尚未结束，甲公司仍继续使用该设备，乙公司对此没有提出任何的异议，2008年6月1日，安装工程结束，甲公司将设备运至乙公司，乙公司认为租赁合同约定的租赁期限为3个月，租赁期满甲公司未归还设备，租赁期限应相应延长3个月，甲公司提前归还设备，应承担违约责任。

　　2008年3月1日，乙公司为支付丙贸易公司的办公用品款，将甲公司为其签发的银行承兑汇票背书转让给丙公司，在背书中，乙公司在票据背面仅签了财务专用章和法定代表人的签章，没有做其他的记载。在乙公司和丙公司的合同履行过程中，丙贸易公司在规定期限内未履行交付办公用品的义务，在乙公司催告下仍不履行，乙公司为此向人民法院提起诉讼。

　　经查：丙公司系由

　　A

　　B.C三名股东共同投资设立的一家有限责任公司，该公司于2007年11月1日成立，注册资金为人民币150万元，其中：A以现金人民币50万元出资`;B以房屋折价人民币40万元出资;C以办公设施折价人民币60万元出资。公司经营一段时间后，又吸纳D成为股东，D以60万元现金出资。后经有关中介机构评估和审定，在公司成立时，A出资的现金如数到位;C出资的办公设施实际价值只有人民币15万元。

　　要求：根据上面所述事实并结合相关法律制度的规定，回答以下问题：

　　(1)甲公司开出的银行承兑汇票承兑期限是多少?并说明理由。

　　(2)甲公司与乙公司签订的租赁合同到期后，甲公司继续使用租赁物的，租赁合同是否有效?并说明理由。

　　(3)乙公司要求甲公司承担违约责任的观点是否正确?并说明理由。

　　(4)乙公司的背书是否有效?并说明理由。

　　(5)乙公司是否可以在提起诉讼的同时向人民法院申请票据保全措施?并说明理由。

　　(6)丙公司股东如何承担出资价值不实的责任?

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