2011年注册会计师考试《经济法》模拟试题(9)

　　三、综合题

　　(本题型共2题，其中第1题16分;第2题14分;本题型共30分。第一题为指定试题，可以自主选择中文或者英文作答，如选择英文作答，该小题须全部使用英文。对指定试题全部使用英文作答、并且答题正确的，奖励5分。)

　　1. 甲、乙、丙三个公司在S市设立A灯具有限责任公司(以下简称“A公司”)，拟定的注册资本为100万元，甲公司以货币出资10万元，以机器设备出资20万元，乙公司以货币出资10万元，以专利权出资35万元，丙公司以厂房出资25万元，但在公司登记时，工商行政管理机关有关人员指出股东出资不符合法律规定，经过更正后公司得以成立。该公司2008年发生如下事项：

　　(1)公司董事会通过如下决议：

　　①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理;

　　②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人;

　　(2)王某为公司董事会的董事，A公司生产的灯具价廉物美，行销市场，在S市的灯具市场占有半壁江山。2008年A公司的灯具产品发生严重滞销，销售额持续下降。经调查，发现王某于2005年与几个朋友合资投资设立B照明器具有限责任公司(以下简称“B公司”)，王某在B公司任常务副总经理，具体负责B公司的生产经营。由于B公司生产的灯具在用料、款式、功能方面与A公司生产的灯具相差无几，挤占A公司的一部分市场份额。于是，A公司董事会作出如下决议：

　　①要求王某将从B公司所得收入归A公司所有;

　　②撤销王某A公司董事的职务，增补张某为A公司的董事。

　　③2008年5月，经检查，发现A公司出资时甲企业出资的机器设备价值显著低于公司章程所定价额，但经过股东会的决议，将甲企业补足出资的义务免除。

　　要求：根据公司法律制度的规定，分析回答下列问题：

　　(1)公司成立时拟定的注册资本数额是否符合法律规定?有限责任公司的最低资本限额为多少?

　　(2)股东的出资方式和出资额是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)公司董事会决定增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?并说明理由。

　　(4)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?并说明理由。

　　(5)王某任B公司常务副总经理，负责B公司生产经营活动的行为是否符合规定?并说明理由。

　　(6)A公司董事会针对王某作出的两项决议是否符合法律规定?并说明理由。

　　(7)甲企业是否应该补足出资?乙和丙是否对甲出资不实承担责任?股东会对免除甲企业补足出资义务的决议是否符合规定?分别说明理由。

　　2. 甲公司向乙公司出售一批建筑材料，并签订买卖合同。甲公司按期供货后，根据买卖合同和发货单，采用异地托收承付结算方式结算货款。乙公司于4月20日接到付款通知，4月22日填制拒付理由书拒绝付款，认为合同中未事先约定明确的结算方式，且收款委托中也未注明合同号，后经双方协商改为汇票结算方式。乙于5月6日向甲开出面额30万元的汇票，期限5个月。甲取得票据后不慎被丙盗窃，丙将票面金额改为80万元并在票据背书添加“甲将票据背书转让丙”的字样，盗盖甲公司公章;之后丙又将该票据背书转让给丁，丁又背书转让给戊。戊到期向乙提示付款，乙以甲取得时未支付对价为由拒付。戊取得拒付理由书后，向丁发出书面追索通知，追索金额包括票据金额80万元、逾期付款利息及发出追索通知费用2万元，丁以追索金额82万元超过票据金额为由拒绝付款。丙认为背书时未注明背书时间且票据也未注明付款日期，票据要件不全，拒绝承担责任。甲以该票据被丙变造且又未接到追索通知为由拒绝承担责任。

　　要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

　　(1)甲、乙公司之间货款采用托收承付结算方式结算货款时，乙拒付理由是否充分?

　　(2)乙对到期票据拒付的理由是否充分?

　　(3)丁、丙不承担责任的理由是否充分?

　　(4)丙的行为属于何种行为?

　　(5)若丙对该票据属正常背书取得，甲未接到追索通知，甲是否应承担连带责任?

参考答案及解析

　　一、单项选择题

　　1

　　[答案] A

　　[解析] 本题考核可撤销民事行为的情形。重大误解、显失公平的民事行为属于可撤销的民事行为。

　　2

　　[答案] B

　　[解析] 本题考核法律规范的种类。按照规范对人们行为规定或限定的范围或者程度的不同，法律规范可分为强行性规范与任意性规范。

　　3

　　[答案] B

　　[解析] 本题考核点是无权代理的法律后果。本题中甲厂未将有关王某的事情及时通知乙厂，乙厂为善意相对人，形成表见代理，合同有效。

　　4

　　[答案] D

　　[解析] 本题考核有限合伙人的表见代理行为。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。因此，选项D是正确的。

　　5

　　[答案] C

　　[解析] 本题考核普通合伙企业表决的规定。根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　6

　　[答案] C

　　[解析] 根据规定，合伙人有下列情形之一的，为当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;个人丧失偿债能力;作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

　　7

　　[答案] B

　　[解析] 本题考核中外合资经营企业董事长的产生。中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生。

　　8

　　[答案] A

　　[解析] 本题考核中外合资经营企业的出资方式。合营企业的投资者用作投资的实物，必须为自己所有、且未设立任何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明。合营企业任何一方不得用以合营企业名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产作为自己的出资，也不得以合营企业的财产和权益或者合营他方的财产和权益为其出资担保。另外，劳务是合伙企业独有的出资方式。A选项中，乙公司是以贷款进行出资，但是并没有以合营企业或者甲公司作为保证人，因此该出资是合法的。

　　9

　　[答案] B

　　[解析] 本题考核外商投资企业合并的程序。根据规定，审批机关应自接到报送的有关文件之日起45日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。

　　10

　　[答案] D

　　[解析] 本题考核外国投资者收购国内资产购买金的支付期限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业《营业执照》颁发之日起3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自《营业执照》颁发之日起6个月内支付购买总金额的60%以上，在1年内付清全部购买金，并按实际缴付的出资额的比例分配收益。因此，本题只有选项D是符合规定的。

　　11

　　[答案] A

　　[解析] 本题考核股份有限公司注册资本的最低限额。根据《公司法》规定，股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。丁至少应出资：500-100-200-50=150(万元)。

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